证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　财务顾问（副主承销商）：德邦证券有限责任公司

　　注册地址：上海曹阳路510号南半幢9楼

声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证发行说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的合格投资者均视同自愿接受发行说明书对债券持有人会议规则、债券受托管理协议、专项偿债资金管理制度、专项偿债账户监管协议和房地产抵押合同的约定。

　　除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在发行说明书中列明的信息或对发行说明书作任何说明。投资者若对发行说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括发行说明书全文的各部分内容。发行说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人网站（ｗｗｗ．ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读发行说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、发行人本期公司债券评级为ＡＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为４３７，０３４．０５万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５２，３４０．１５万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期及上期公司债券一年利息之和的１．５倍。发行及挂牌上市安排详见发行公告。

　　本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。

　　二、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

　　三、本期公司债券发行结束后将在上交所和适用法律及监管部门许可的其他交易所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

　　四、发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年度第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【２０１０】０１００４０），发行人主体信用等级为ＡＡ，该级别反映发行人对短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。该级别反映了发行人对本期公司债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　五、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。

　　六、２００７年度、２００８年度及２００９年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为７６，０１８．０６万元、３２，８５５．２２万元及４８，１４７．１７万元，２００８年度较２００７年度下降５６．７８％，主要原因是２００７年度公司确认了庙前广场股权转让收益４．２２亿元，导致公司２００７年度归属于母公司所有者的净利润较常年高。但庙前广场股权转让收益是公司投资数年的商业房产开发一次性成功转让，这部分收益的获得不具有可持续性。

　　释 义

　　本发行说明书摘要中除另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　特别说明：本发行说明书摘要中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、公司债券发行批准情况

　　（一）２００７年１２月７日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行不超过人民币１０亿元公司债券的议案》，并提交公司２００７年第六次股东大会（临时会议）审议。

　　（二）２００７年１２月３１日，公司召开第六次临时股东大会，审议通过了《关于发行不超过人民币１０亿元公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。两项议案主要包括公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权、分期发行安排等事项。

　　（三）２００８年１月１１日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于发行２００８年第一期公司债券的议案》，议案主要涉及本期公司债券的具体发行条款，决定本次公司债券（不超过１０亿元）采取“一次核准、分期发行”的发行方式，第一期公司债券的发行金额为５亿元，第二期公司债券的发行金额不超过５亿元。

　　（四）２００９年７月１０日，经中国证监会证监发行字【２００９】６２５号文核准，本公司获准发行不超过１０亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行５亿元；第二期在中国证监会核准后的２４个月内择机发行，发行规模不超过５亿元。

　　（五）２０１０年４月７日，公司召开第六届董事会二十次会议，会议审议通过了《关于发行“上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券”发行方案》。

　　二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　根据中国证监会证监发行字【２００９】６２５号文，本公司采取分期方式发行１０亿元公司债券，公司于２００９ 年７ 月２１ 日完成了本次债券第一期５亿元的发行，本期公司债券的发行为第二期发行。本期公司债券发行的基本情况及发行条款如下：

　　（一）债券名称

　　本期公司债券的名称为上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券，亦称为２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券，简称为“１０豫园债”。

　　（二）债券发行规模

　　本期公司债券的发行规模为人民币５亿元。

　　（三）债券票面金额

　　本期公司债券的每张面值为人民币１００元。

　　（四）债券发行价格

　　本期公司债券按面值平价发行。

　　（五）债券认购单位

　　债券认购人认购的本期公司债券金额为人民币１，０００元的整数倍。

　　（六）债券期限

　　本期公司债券的存续期限为５年。

　　（七）债券利率及确定过程

　　本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。

　　本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。

　　（八）还本付息的期限及方式

　　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。

　　付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。

　　兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一年期利息。

　　起息日：自２０１０年１２月２２日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的１２月２２日为该计息年度的起息日。

　　利息登记日：２０１１年至２０１４年每年１２月２２日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　　在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　付息日：２０１１年至２０１４年每年的１２月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　兑付登记日：２０１５年１２月２２日之前的第６个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。

　　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。

　　兑付日：２０１５年１２月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　计息期限：自２０１０年１２月２２日至２０１５年１２月２１日。

　　（九）债券形式

　　本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　（十）发行方式及发行对象

　　本期公司债券采取网上与网下相结合的方式发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。

　　（十一）向公司股东配售的安排

　　本期公司债券不向公司股东优先配售。

　　（十二）抵押担保情况

　　发行人以其合法拥有的部分房地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。

　　（十三）信用级别及资信评级机构

　　公司聘任上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期公司债券的资信评级机构，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。

　　根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【２０１０】０１００４０），发行人主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡＡ。

　　（十四）债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。

　　（十五）承销方式

　　本期公司债券由保荐人海通证券股份有限公司为主承销商、德邦证券有限责任公司为副主承销商，采取余额包销的方式承销

　　（十六）发行费用

　　本期公司债券发行费用不高于募集资金的２．５％。

　　三、本期公司债券上市安排

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　本期公司债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期： ２０１０年１２月２０日

　　预计发行日期： ２０１０年１２月２２日

　　网上申购期： ２０１０年１２月２２日

　　网下认购期： ２０１０年１２月２２日－２０１０年１２月２７日

　　预计上市日期： ２０１１年【】月【】日

　　四、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　名称：（中文） 上海豫园旅游商城股份有限公司

　　（英文） ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＹＵＹＵＡＮ ＴＯＵＲＩＳＴ ＭＡＲＴ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　注册地址： 上海市文昌路１９号

　　办公地址： 上海市方浜中路２６９号

　　法定代表人： 吴平

　　股票简称： 豫园商城

　　股票代码： ６００６５５

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　联系人： 蒋伟、邱建敏

　　联系电话： ０２１－６３５５９９９９

　　传 真： ０２１－６３５５０５５８

　　互联网地址： ｗｗｗ．ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司电子信箱： ｃｏｎｔａｃｔ＠ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

　　公司名称： 海通证券股份有限公司

　　注册地址： 上海市淮海中路９８号金钟广场

　　办公地址： 上海市广东路６８９号１４楼

　　法定代表人： 王开国

　　项目协办： 汪晓东

　　经办人员： 王欢、邓昭焕

　　联系电话： ０２１－２３２１９５０５

　　传 真： ０２１－６３４１１６２７

　　（三）财务顾问（副主承销商）

　　公司名称： 德邦证券有限责任公司

　　注册地址： 上海曹阳路５１０号南半幢９楼

　　办公地址： 上海福山路５００号城建国际中心２６楼

　　法定代表人： 姚文平

　　经办人员： 董昭晖、陈艳萍

　　联系电话： ０２１－６８７６８１５９

　　传 真： ０２１－６８７６７８８０

　　（四）律师事务所

　　公司名称： 上海市瑛明律师事务所

　　住 所： 上海浦东南路５２８号证券大厦北塔１９０１室

　　负 责 人： 陈明夏

　　经办律师： 张忆南、陈志军

　　联系电话： ０２１－６８８１５４９９

　　传 真： ０２１－６８８１７３９３

　　（五）会计师事务所

　　公司名称： 上海上会会计师事务所有限公司

　　住 所： 上海市威海路７５５号文新报业大厦２０楼

　　法定代表人： 刘小虎

　　签字注册会计师：欧阳丹、沈佳云、宋婉春

　　联系电话： ０２１－５２９２００００

　　传 真： ０２１－５２９２１３６９

　　（六）资信评级机构

　　公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住 所： 上海汉口路３９８号华盛大厦１４楼

　　法定代表人： 潘洪萱

　　签字评级人员： 刘婷婷、熊桦

　　联系电话： ０２１－６３５０１３４９

　　传 真： ０２１－６３５００８７２

　　（七）债券受托管理人

　　公司名称： 海通证券股份有限公司

　　注册地址： 上海市淮海中路９８号金钟广场

　　办公地址： 上海市广东路６８９号１４楼

　　法定代表人： 王开国

　　联 系 人： 汪晓东、王欢

　　联系电话： ０２１－２３２１９５０５

　　传 真： ０２１－６３４１１６２７

　　（八）资产评估机构

　　公司名称： 上海立信资产评估有限公司

　　住 所： 浦东新区陆家嘴丰和路１号港务大厦４楼

　　法定代表人： 张美灵

　　签字注册资产评估师：汪昱新、万健华

　　联系电话： ０２１－６８８７７２８８

　　传 真： ０２１－６８８７７０２０

　　（九）收款银行

　　银行：交通银行上海分行第一支行

　　户名：海通证券股份有限公司

　　收款账号（人民币）：３１００６６７２６０１８１５０００２２７２

　　（十）公司债券申请上市的证券交易所

　　公司名称： 上海证券交易所

　　住 所： 上海市浦东新区浦东南路５２８号证券大厦

　　总 经 理： 张育军

　　联系电话： ０２１－６８８０８８８８

　　传 真： ０２１－６８８０４８６８

　　（十一）公司债券登记机构

　　公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　　总 经 理： 王迪彬

　　联系电话： ０２１－３８８７４８００

　　传 真： ０２１－５８７５４１８５

　　经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，由适用法律和监管部门许可的其他机构进行登记、托管和兑付。

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 担保事项和评级情况

　　本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人为发行人，抵押权人为海通证券（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。抵押人与抵押权人已签订房地产抵押合同。

　　凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受房地产抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在房地产抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同双方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。

　　一、抵押人设定的抵押资产

　　发行人为本期公司债券设定的抵押资产为黄浦区豫园路１００号、文昌路１０号地下一层至地上四层，福佑路２４２号底层、２－５层两处商业房地产，总建筑面积为１６，８０９．６７平方米。

　　豫园路１００号、文昌路１０号地下一层至地上四层房地产坐落于黄浦区豫园街道，名为“和丰楼”，位于老城隍庙商业中心区域，开设了“上海老城隍庙小吃广场”。 根据房地产权证的记载，总建筑面积７，４０６．３０平方米。土地使用权规划用途为商业，国有划拨性质。权利人为上海豫园旅游商城股份有限公司。

　　黄浦区福佑路２４２号房地产坐落于黄浦区豫园街道，位于上海老城隍庙的福佑路和丽水路交界处，开设了“上海老饭店”。根据房地产权证的记载，总建筑面积９，４０３．３７平方米。土地使用权规划用途为商业，国有出让性质。权利人为上海豫园旅游商城股份有限公司。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司设定的抵押资产清单列表如下：

　　面积单位：平方米；金额单位：万元

　　■

　　注：上述土地用途均为商业

　　经立信评估公司评估（信资评报字（２０１０）第３７９号），抵押商业房地产账面净值为１６，５４２．９５万元，评估价值为９４，０９８．００万元，评估增值７７，５５５．０５万元，增值率为４６８．８１％。该评估价值为本期公司债券发行规模５亿元的１．８８倍；按合理的利率水平计（６％），该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的１．７７倍。

　　二、抵押担保的主债权及法律关系

　　抵押担保的主债权为依照发行说明书发行的，本金总额为人民币５亿元的本期公司债券。发行说明书为主合同，房地产抵押合同为从合同。抵押人为本期公司债券的发行人及债务人；全体债券持有人为债权人及房地产抵押合同下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在房地产抵押合同下抵押权益的代理人。

　　房地产抵押合同所述的抵押权益，是指在债务人不按发行说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就房地产抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。

　　三、抵押担保范围和抵押权的效力

　　（一）抵押担保范围

　　１、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币５亿元及发行说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费等）。但实际抵押担保金额以不超过抵押资产的价值为限。

　　２、抵押权人除为行使或实现房地产抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次公司债券的任何费用及佣金、担任本期公司债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在抵押担保的范围之内。

　　（二）抵押权的效力

　　１、房地产抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权力、代位权、附合物。

　　２、债务人不按照发行说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　四、抵押资产的追加

　　（一）发行人应在发行说明书约定的每个付息日期前３０个工作日前聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。

　　（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的１．３２倍时，抵押权人有权要求债务人在３０个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的１．４倍。

　　（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产及／或未按照房地产抵押合同７．６款提存相应保险金、赔偿金或者补偿金，抵押权人有权按房地产抵押合同第９条规定处理。

　　五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

　　（一）抵押人应当自本期公司债券发行完成之日起１５个工作日内与抵押权人共同到抵押资产所在地的房地产抵押登记机构办理及完成房地产抵押登记手续，抵押权自登记手续办理完毕时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。上述抵押登记完成之前，发行本期公司债券的募集资金由主承销商监管；逾期超过２０个工作日未完成上述抵押登记，抵押人应当按照发行面值并加上按照本期公司债券票面利率计算的利息返还债券持有人。

　　（二）抵押登记机构就房地产抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。

　　（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在５个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。

　　（四）在本期公司债券到期之前，抵押人因房地产抵押合同项下原因追加、变更抵押资产时，应在３０个工作日内与抵押权人共同到房地产抵押登记机构办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。

　　（五）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起５个工作日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。

　　六、抵押资产的占管

　　（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损（按正常损耗除外），并接受抵押权人按照房地产抵押合同约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。

　　（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。

　　（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗房地产抵押合同项下已登记的抵押权。但房地产抵押合同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

　　（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行房地产抵押合同。

　　（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失扩大，并通知抵押权人。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。

　　（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。

　　若立信评估公司出具的跟踪资产评估报告确认本期公司债券所有抵押资产的合计评估值，低于本期公司债券的本金和一年期利息扣除按前段规定及为本期公司债券签订的其他房地产抵押合同的规定提存的保险金、赔偿金及补偿金之后的余额（下称“该余额”）的１．３２倍，抵押权人有权要求债务人在３０个工作日追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于该余额的１．４倍。

　　七、抵押资产的保险

　　（一）抵押资产应当按照上海市通行做法办理抵押资产的财产保险。保险期限应当不短于本期公司债券的期限。

　　（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

　　（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押合同第８．１款约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

　　（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按房地产抵押合同第７．６款的约定处理。

　　八、抵押权的实现

　　（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权

　　１、债务人逾期超过３０日，未按发行说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；

　　２、债务人逾期超过３０日，未按发行说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息不履行到期债务的；

　　３、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的１．３２倍时，经抵押权人书面通知，债务人逾期超过３０个工作日未按房地产抵押合同第４．３款的约定追加抵押资产及／或按照第７．６款的约定提存保险金、赔偿金及补偿金的；

　　４、债务人解散或者被宣告破产；

　　５、债务人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。

　　（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

　　１、拍卖或变卖抵押资产的费用；

　　２、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

　　３、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

　　４、尚未支付的本期公司债券本金及利息；

　　５、剩余金额交还抵押人。

　　上述第４项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及／或本金）或向上海市公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及／或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期公司债券到期应付本息的部分，由债务人负责继续清偿。

　　（三）抵押权人依房地产抵押合同处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不得设置任何障碍。

　　九、评级情况

　　发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【２０１０】０１００４０），发行人主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定；本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人设立及上市情况

　　上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于１９８７年６月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于１９９０年１２月１９日在上海证券交易所上市。

　　１９９２年５月１３日，经沪府财贸（９２）第１７６号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。

　　１９９２年５月，经中国人民银行上海市分行（９２）沪人金股字第４１文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票１１，２９０．４２８０万元，每股面值１０元，计１，１２９．０４２８万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等１６家发起人投资折股５，９４０．４２８０万元，向社会法人公开发行４，０００万元，向社会个人发行１，３５０万元（包括公司内部职工认购２４０万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售１５０万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股８０元。

　　１９９２年９月２日，经上海证券交易所上证上（９２）字第９０３２号文批准，公司股票（个人股部分）１，５８２．３８万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园商城”，股票交易代码“６００６５５”。上市后公司总股本为１，１２９．０４２８万股，其中，国有股１６１．９４１１万股，占１４．３４％；法人股８０８．８６３７万股，占７１．６４％；个人持股１５８．２３８０万股，占１４．０２％。１９９２年１２月拆细为每股面值１元。

　　当时的股本结构如下：

　　■

　　二、发行人股本变化情况

　　１９９３年７月３０日，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９３）０５７号文批准，公司以１１，２９０．４２８万股为基准，实施每１０股送１股红股的利润分配方案，同时实施每１０股配７股的配股方案，配股价为每股５．３元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本４，１６３．６０１９万股，总股本增为１５，４５４．０２９９万股。

　　当时的股本结构如下：

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　　１９９４年５月，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９４）０６５号文批准，公司实施每１０股送３股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来１５，４５４．０２９９万股增加至２０，０９０．２３８９万股，增加股本４，６３６．２０９０万股。其中利润分配３，５１８．２３９万股，资本公积金转入股本１，１１７．９７万股。

　　１９９６年７月，经上海市证券监管办公室沪证办（１９９６）１３８号文批准，公司实施每１０股送１股红股派发１．５０元（含税）现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本２０，０９０．２３８９万股增加为２２，０９９．２６２８万股。

　　１９９７年６月，经上海市证券监管办公室沪证司（１９９７）０４７号文批准，公司实施１９９７年度１０送１派发１．００元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以１９９６年末公司总股本２２，０９９．２６２８万股为基数，总股本增为２４，３０９．１８９１万股。

　　１９９７年９月，经中国证监会证监上字（１９９７）７１号文批准，公司实施１９９７年度配股方案，本次配股以总股本２４，３０９．１８９１万股为基数，按１０：２．７２７３的比例向全体股东配股，配股价为５．５０元，共配售６，３１０．５２０１万股，其中国家股股东配７６４．２００１万股，募集法人股股东配１，４１２．１７９３万股，转配股股东配２，９１２．２２６９万股，社会公众股股东配１，２２１．９１３８万股。配股后总股本为３０，６１９．７０９２万股。

　　当时的股本结构如下：

　　■

　　１９９８年７月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（１９９８）０７３号文核准，公司实施１９９７年度１０送３派发１．００元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金１０股转增１股方案，转增比例为以１９９７年末公司总股本３０，６１９．７０９２万股为基数，总股本增为４２，８６７．４４１１万股。

　　２０００年１月，经中国证监会证监公司字（１９９９）１２２号文批准，公司以总股本４２，８６７．４４１１万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配股，配股价为５．８０元，共配售３，６６５．９０４４万股，其中，国家股股东配７６３．８９４４万股，募集法人股股东配５４．１９９０万股，转配股股东配４５２．９０５９万股，社会公众股股东配２，３９４．９０５１万股。配股后总股本为４６，５３３．３４５５万股。当时的股本结构如下：

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　　２００１年１月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园商城转配股上市流通。

　　当时的股权结构如下表：

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　　２００１年１１月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的６，１６６．１６０１万股国有法人股；２００２年６月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的５，７５６．６６８３万股国家股中的３，１４１．０００８万股。上述股份转让价格均为每股３．８０元。

　　２００２年１１月，经财政部财企（２００２）４２３号文件《财政部关于上海豫园旅游商城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园商城５，７５６．６６８３万股国家股中的３，１４１．０００８万股、旅服公司所持豫园商城国有法人股６，１６６．１６０１万股，合计受让９，３０７．１６０９万股，股份受让价格为每股３．８０元，受让总金额为３５，３６７．２１１４万元。股份受让完成后，豫园商城的总股本不变，仍为４６，５３３．３４５５万股。上海复星产业投资有限公司持有９，３０７．１６０９万股，占总股本的２０％，股份性质为法人股，成为豫园商城的第一大股东。截至２００２年１２月５日，上述股权转让过户手续办理完毕。

　　２００６年６月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以２００５年１２月３１日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有１０股流通股将获得１股股份。股改方案于２００６年６月５日实施完毕，股票简称改为“Ｇ豫园”。股改后公司股本结构为：

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　　经公司２００７年第三次股东大会（２００６年年会）决议通过，２００７年６月，公司实施２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以２００６年底公司股本总额４６，５３３．３４５５万股为基数，每１０股转增３股派０．６０元（含税）。总股本增为６０，４９３．３４９２万股。

　　２００７年６月５日，公司２３，５５９．９９７２万股有限售条件的流通股上市交易；２００７年７月１２日，公司２３．７１７５万股有限售条件的流通股上市交易。转增完成及部分有限售条件流通股上市交易后，公司的股本结构如下表所示：

　　■

　　２００８年６月５日，公司３，５３５．４３３７万股有限售条件的流通股上市交易。

　　经公司２００８年第一次股东大会（２００７年年会）决议通过，２００８年８月，公司实施２００７年度利润分配方案：以２００７年底公司股本总额６０，４９３．３４９２万股为基数，每１０股派送红股２股派现１．００元（含税）。总股本增为７２，５９２．０１９０万股。

　　部分有限售条件流通股上市交易及派送红股完成后，公司的股本结构如下表所示：

　　单位：股

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　　经公司２００９年第一次股东大会（２００８年年会）决议通过，２００９年６月，公司实施２００８年度利润分配方案：以２００８年底公司股本总额７２５，９２０，１９０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７元（含税），转增１股，扣税后每１０股派发现金红利０．６３元，共计派发股利５０，８１４，４１３．３０元。实施完成后，公司总股本达到７９８，５１２，２０９股。

　　单位：股

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　　２０１０年４月７日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《２００９年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以２００９年底公司股本总额７９８，５１２，２０９股为基数，向全体股东按每１０股送５股、派发现金红利０．８元（含税）；拟以２００９年末股本７９８，５１２，２０９股为基数，用资本公积按每１０股转增３股的比例转增股本。经本次转增后，公司总股本将由７９８，５１２，２０９股增加至１，４３７，３２１，９７６股。该利润分配方案经公司２０１０年第二次股东大会（２００９年年会）通过，并于２０１０年７月实施完成，分配完成后公司股权结构如下。

　　■

　　三、发行人对外股权投资变化情况

　　（一）德邦证券的投资情况

　　１、组建德邦证券

　　２００３年２月，经公司２００３年第一次临时股东大会决议通过，公司以自有资金现金出资３０，２４０万元，与沈阳恒信国有资产经营有限公司、丹东国际信托投资公司、抚顺融达投资有限公司、上海复星产业投资有限公司、天津金耀集团有限公司、上海申新（集团）有限公司共同投资发起组建德邦证券有限责任公司，占德邦证券有限责任公司总投资额１００，８００万元的３０％。

　　２００３年５月１９日，经中国证券监督管理委员会证监机构字【２００３】１０６号文件批准，德邦证券有限责任公司正式成立，注册资本为１００，８００万元人民币。

　　２００５年１１月１８日，经公司第五届董事会第四次会议决议通过，公司向丹东市国有资产经营中心、抚顺市融达投资有限公司收购德邦证券２．７２９３％股权，该资产的账面价值为２，８４２．２９万元人民币，评估价值为２，７５１．１６万元人民币，实际购买金额为２，７５１．１６万元人民币，收购价格的确定依据是以原始出资作价，２００６年１月，股权转让完成，公司对德邦证券的出资比例从３０％上升为３２．７２９３％。

　　２、转让德邦证券股权

　　２０１０年２月９日，公司２０１０年第一次股东大会（临时会议）审议通过《关于转让德邦证券有限责任公司３２．７２９３％股权的议案》，公司拟以不低于德邦证券经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让所持有的德邦证券３２．７２９３％股权。

　　根据上海立信资产评估有限公司评估出具的信资评报字【２００９】第２９６号评估报告，德邦证券股东全部权益价值为人民币１５２，９５３．０１万元，评估增值１１，６１５．０１万元，评估基准日为２００９年１０月３１日。公司持有的德邦证券有限责任公司３２．７２９３％股权相对应的评估价值为５０，０６０．４５万元。

　　在上海联合产权交易所公开挂牌期间，有联想控股有限公司、上海兴业投资发展有限公司作为合格受让意向人，在履行了相应规定得手续后，参与了２０１０年４月７日上海联合产权交易所组织的竞价，采用网络竞价的方式经十轮竞拍最终确定受让人为上海兴业投资发展有限公司。并于２０１０年４月８日与本公司签署了受让上述德邦证券有限责任公司３２．７２９３％股权《产权交易合同》，转让价格为５５，０６０．４５万元（截止２００９年１０月３１日投资成本３３，０８２．２９万元，账面值为４６，２０６．１３万元）。２０１０ 年８ 月１７ 日，中国证监会以《证监许可【２０１０】１１１５ 号批复》核准了此项股权转让。２０１０年１０ 月，该项股权转让的工商变更手续已经完成。

　　（二）招金矿业的投资情况

　　１、２００４年组建招金矿业股份有限公司

　　２００４年４月，经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，公司以现金出资１６，０６７．４５万元，与山东招金集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、深圳市广信投资有限公司、上海老庙黄金有限公司共同组建招金矿业股份有限公司。公司现金出资按６５．９７％折股比例，折为１０，６００万股，占招金矿业总股本５３，０００万股的２０％。公司控股子公司老庙黄金以现金出资８０３．３７万元，按６５．９７％折股比例，折为５３０万股，占招金矿业总股本的１％。

　　２００４年４月，经山东省人民政府及山东省工商行政管理局批准，招金矿业股份有限公司正式成立，注册资本为５３，０００万元人民币。

　　２００６年１２月８日，招金矿业在香港联交所成功上市，共发行１９，８７１．５０万股。发行后，招金矿业的总股本变更为７２，８７１．５０万股，公司占招金矿业总股本比例变更为１４．５５％，公司控股子公司老庙黄金占招金矿业总股本比例变更为０．７３％。

　　２、受让招金矿业１５％（招金矿业上市前比例，下文皆同）股权并予以先行托管

　　２００４年１０月２８日，经公司２００４年第二次股东大会（临时会议）决议通过，公司受让复星产业持有的招金矿业１５％股权并予以先行托管。

　　２００４年９月２３日，公司与第一大股东复星产业签署股权转让合同，合同约定复星产业将其所持有的招金矿业７，９５０万股股份，占招金矿业总股本的１５％，转让给公司。本次股权转让价款为经审计的截至２００６年１２月３１日转让方１５％股权所对应的招金矿业的净资产值。招金矿业应于２００７年４月１６日之后办理本次股权转让的变更登记手续。在约定付清股权转让价款的前提下，自２００７年１月１日起，转让股权所对应的招金矿业的权益、产生的利润及亏损由公司享有和承担。公司独立董事就此次关联交易发表如下独立意见：

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　根据香港Ｈ股上市惯例以及为保障招金矿业上市工作的顺利进行，维护全体投资者利益。２００７年２月１５日，公司２００７年第一次股东大会（临时会议）审议通过了《关于招金矿业股份有限公司股份转让补充协议》的议案。同意公司与复星产业签署《关于招金矿业股份转让补充协议》，对原股权转让合同作如下修改：对原股权转让合同履行期限延长一年，在禁售期满后，复星产业将其持有的招金矿业１５％（上市前比例）股份转让给公司，转让价款为截至２００７年１２月３１日转让方１５％股份所对应的招金矿业审计评估值。在此期间，公司按原合同规定，仍然对该等股权进行托管。

　　２００８年１２月２日，公司２００８年第二次股东大会审议通过《关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司１５，９００万股（上市以前比例为１５％，上市以后比例为１０．９１％）股权的议案》。即公司与复星产业进行招金矿业股权转让的关联交易。

　　公司与复星产业签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》，双方约定复星产业将其持有的招金矿业股份有限公司１５，９００万股（上市以前比例为１５％，上市以后比例为１０．９１％）股权转让给公司，每股转让价格为招金矿业截至２００８年６月３０日经审计的每股净资产值２．４８元，转让股份数量为１５，９００万股，股份转让价款为３９，４３２万元。该协议签订后，２００４年９月２３日、２００７年２月６日签署的《股权转让合同》、《股份转让补充协议》终止执行，并解除原《股权转让合同》约定的转让股份的托管。

　　股份转让价款分两期支付：自协议书生效之日起１０日内，受让方应支付第一期股份转让价款，即１９，７１６万元人民币，第二期股份转让价款１９，７１６万元人民币在２００９年２月底前付清。截至２００９年１２月３１日，上述转让款已经支付，公司全部完成该项股权转让的变更登记手续，合计持有招金矿业２６．１８％股权。

　　（三）转让全资子公司上海城隍庙广场置业有限公司１００％股权

　　经公司２００６年第二次股东大会审议通过，公司及其全资子公司商业投资、豫园房产向ＹＵ ＧＡＲＤＥＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＴＤ（非豫园商城关联方）转让所持子公司上海城隍庙广场置业有限公司１００％的股权，转让价格为人民币５７，０００万元。另根据协议规定，上海城隍庙广场置业有限公司向豫园商城借款的人民币３０，０００万元，本次股权转让后，由ＹＵ ＧＡＲＤＥＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＴＤ承担该笔借款的还款责任。截至２００６年１２月３０日，豫园商城转让全资子公司上海城隍庙广场置业有限公司１００％股权的转让款人民币５７，０００万元已全部收到，公司提供的建设借款３０，０００万元部分已收到２４，０００万元，尚余建设借款余额６，０００万，该应收款项获得对方公司以方浜中路１６８号等的房屋作为抵押物。截至２００７年１２月３１日，公司已按照相关约定，履行完股权转让协议，并确认了股权转让损益。

　　（四）收购友谊复星股权

　　经２００７年１０月２９日发行人第五届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过，并经发行人２００７年第五次股东大会（临时会议）审议通过，发行人与复星医药签署《股权转让协议》，发行人出资６９，９９６万元受让复星医药持有的上海友谊复星（控股）有限公司４８％股权的议案。

　　发行人与关联方复星医药签订了２份《股权转让协议》，约定发行人分别受让复星医药所持有的友谊复星２５％及２３％的股权；根据立信评估公司以２００７年６月３０日为基准日出具的《资产评估报告》（信资评报字【２００７】第２８２号）所确认的净资产评估值，双方确定２５％股权的转让价款为人民币３６，４５６．２５万元，２３％股权的转让价款为人民币３３，５３９．７５万元；根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让分为两个阶段进行：第一阶段，发行人应自股权转让协议生效之日起１０个工作日内向复星医药支付与友谊复星２５％股权转让款的５５％，计人民币２０，０５０．９４万元，自友谊复星２５％股权转让完成后１０个工作日内向复星医药付清与友谊复星２５％股权相对应之转让价款的余额人民币１６，４０５．３１万元；第二阶段，发行人应于２００８年６月３０日前向复星医药支付与友谊复星２３％股权相对应之转让价款的５５％，即人民币１８，４４６．８６万元，自友谊复星２３％股权转让完成后１０个工作日内向复星医药付清与友谊复星２３％股权相对应之转让价款的余额人民币１５，０９２．８９万元。

　　截至２００８年１２月３１日，公司已支付协议约定的全部款项，其所对应的股权已完成变更，公司现持有上海友谊复星（控股）有限公司４８％的股权。

　　四、发行人主要股东情况

　　截至２０１０年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

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　　五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　　（一） 发行人组织结构

　　发行人组织结构如下图所示：

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　　（二） 对其他企业的重要权益投资情况

　　１、发行人对重要子公司投资情况

　　截至２００９年１２月３１日，发行人纳入合并报表范围的子公司共计１４１家，其中对重要子公司的权益投资情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司、上海乔家栅有限公司以合并口径披露总资产、净资产和净利润以外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产和净利润。

　　２、对净利润影响达到１０％以上的控股、参股公司的经营情况及业绩

　　(下转C10版)