证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

１、上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“发行人”或“豫园商城”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６２５号文核准。

发行人截至２００９年１２月３１日的净资产（归属于母公司所有者权益）为３９８，６７０．０２万元，截至２０１０年９月３０日的净资产（归属于母公司所有者权益）为４３７，０３４．０５万元（未经审计）。２００７年度、２００８年度及２００９年度，豫园商城归属母公司所有者的净利润为７６，０１８．０６万元、３２，８５５．２２万元及４８，１４７．１７万元，近三年平均净利润为５２，３４０．１５万元。

３、公司获准发行不超过１０亿元公司债券，采取分期发行的方式，公司于２００９ 年７ 月２１ 日完成了本次债券第一期５亿元的发行，本次发行的为第二期公司债券，发行规模５亿元。

本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可在上海证券交易所集中竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌交易。

经申请，本期公司债券上市后可参与质押式回购交易。

４、本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

发行人和保荐人（主承销商）将于２０１０年１２月２１日（Ｔ－１日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１０年１２月２２日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

５、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的申购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。当网上累积的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

６、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为２０％和８０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额申购，则不进行回拨；如网上申购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

７、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加申购，网上发行代码为“７５１９８３”，简称为“１０豫园债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上申购次数不受限制。

８、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低申购数量为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍。

９、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

１０、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期公司债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

１１、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券发行说明书》，该发行说明书摘要已刊登在２０１０年１２月２０日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有豫园商城公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１３、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、发行基本情况

１、债券名称：２０１０ 年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券

２、发行总额：１０亿元

３、票面金额：１００元／张

４、本次发行数量：５０万手（５００万张）

５、发行价格：按面值人民币１００元平价发行

６、债券期限：５年

７、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果，在利率询价区间内协商确定。

８、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１０年１２月２２日（Ｔ日）。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１１年至２０１５年间每年的１２月２２日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１５年１２月２２日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

９、担保事项：发行人以其合法拥有的部分房地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。

１０、资信评级情况：根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【２０１０】０１００４０），发行人主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡＡ。

１１、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。

１２、发行对象：

（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１３、发行方式：本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为２０％和８０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额申购，则不进行回拨；如网上申购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

１４、承销方式：本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

１５、拟上市地：上海证券交易所。

１６、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上海证券交易所申请上市，具体上市时间将另行公告。

１７、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价区间及票面利率确定方法

本期公司债券的票面利率预设区间为５．７％－６．１％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 ２０１０年１２月２１日（Ｔ－１日），参与询价的机构投资者必须在 ２０１０年１２月２１日（Ｔ－１日）下午１５：００ 前将《２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《询价及认购申请表》

参与网下询价和申购的机构投资者应打印本发行公告附件一《２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《询价及认购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（２）每一份《询价及认购申请表》最多可填写５个询价利率；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）填写询价利率应由高到低、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购金额均不得少于１００万元（含１００万元），并为 １００万元（１，０００手）的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购金额相互独立，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，机构投资者的最大投资需求；

（７）每个机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

２、提交

参与询价与申购的投资者应在２０１０年１２月２１日（Ｔ－１日）下午１５：００前将加盖单位公章后的《２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。

投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于２０１０年１２月２２日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为５亿元，网上发行数量预设为发行总额的２０％，即１亿元。如网上发行部分出现申购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发行。

（三）发行时间

网上发行时间为１个工作日，即发行首日２０１０年１２月２２日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）申购办法

１、发行代码为“ ７５１９８３”，简称为“１０豫园债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的申购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量１亿元时，网上发行即结束。当网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。每个账户申购上限为１００，０００手（１，０００，０００张，１亿元），超出部分为无效申购。投资者申购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上申购的投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日２０１０年１２月２２日（Ｔ日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按申购金额在申购前存入足额申购资金。资金不足的申购亦视为无效申购。

６、社会公众投资者网上申购次数不受限制。

（五）登记与结算

网上发行的登记和结算按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上申购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人２０１０年１２月２３日（Ｔ＋１日）未能完成申购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有申购按时间顺序从后向前确定无效申购。

四、网下发行

（一）发行对象网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为５亿元，网下发行数量预设为发行总额的８０％，即４亿元。如网上发行部分出现申购不足，则将网上回拨部分的数量一并纳入网下发行。参与本次网下协议申购的每个机构投资者的最低申购数量为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为４个工作日，网下发行申购日为发行首日２０１０年１２月２２日（Ｔ日）的９：００－１７：００。

（五）申购办法

１、凡参与网下协议认购的机构投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２０１０年１２月２２日（Ｔ日）前开立证券账户。

２、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者申购意向进行簿记建档，与机构投资者协商确定申购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的申购意向将优先得到满足。

各机构投资者应于２０１０年１２月２７日（Ｔ＋３日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

ａ．由法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

ｂ．加盖单位公章的法人营业执照复印件；

ｃ．上证所证券账户卡复印件；

ｄ．法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于２０１０年１２月２９日（Ｔ＋５日）１７：００前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

（六）资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在２０１０年１２月２７日（Ｔ＋３日）１７：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“豫园商城公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

账 号：３１００６６７２６０１８１５０００２２７２

汇入行地点：上海市

汇入行同城票据交换号：０６６７２６

汇入行人行支付系统号：３０１２９００５００３７

汇入行联行行号：６１２０１

联系人：王昕

联系电话：０２１－２３２１９４６４

（七）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于２０１０年１２月２８日（Ｔ＋４日）报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司。

五、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券发行说明书》。

六、申购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商）

发 行 人：上海豫园旅游商城股份有限公司

注册地址：上海市文昌路１９号

联 系 人：蒋伟、邱建敏

联系电话：０２１－６３５５９９９９

传 真：０２１－６３５５０５５８

邮政编码：２０００１０

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路９８号

办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０１室

联 系 人：汪烽、周伟铭、侍江天、龚心宇、杨东颖、惠子、靳春梅

联系电话：０２１－２３２１９４９６、０２１－２３２１９６２２

传 真：０２１－６３４１１６２７

邮政编码：２００００１

上海豫园旅游商城股份有限公司

海通证券股份有限公司

２０１０年１２月２０日

附件一：２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表

豫园商城《询价及认购申请表》填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于２０１０年１２月２１日（Ｔ－１日）１５：００前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处；

不参加利率询价而直接参加网下申购的机构投资者请于２０１０年１２月２２日（Ｔ日）１７：００前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处。

２、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

３、申购申请人承诺认购申请表中填写内容真实、有效、完整，确保本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。

４、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请申购“１０豫园债“应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、投资者将此表及附件传真后，请于１０分钟内打电话进行确认。

传真号码：０２１－６３６０８０３６、０２１－６３６０８０３８

确认电话：０２１－６３６０８１８３、０２１－６３６０８０８３