证券时报多媒体数字报

　　（上接C9版）

　　２００９年度投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的控股公司、参股公司经营情况及业绩如下：

　　单位：万元

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　　注：上海老庙黄金有限公司营业收入、营业利润和归属于母公司净利润以合并口径披露，德邦证券有限责任公司已于２０１０年１０月完成转让

　　３、发行人持有的其他上市公司股权情况

　　截至２００９年１２月３１日发行人持有其他上市公司股权情况如下表：

　　金额单位：万元；比例单位％

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　　４、发行人持有非上市金融企业情况

　　截至２００９年１２月３１日发行人持有非上市金融企业股权情况如下表：

　　金额单位：万元；比例单位：％；股份单位：万股

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　　注：德邦证券有限责任公司已于２０１０年１０月完成转让

　　六、控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一） 发行人控股股东和实际控制人

　　发行人控股股东为上海复星产业投资有限公司，截至２００９年１２月３１日，复星产业持有发行人１３７，８０１，４８８股，占发行人总股本的１７．２６％。

　　复星产业成立于２００１年１１月，是上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公司，法定代表人郭广昌，注册资本人民币６亿元。经营范围包括实业投资、资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。复星产业不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复星产业相互独立。

　　截至２００９年１２月３１日，复星产业持股比例超过５０％的对外投资情况如下图：

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　　截至２００９年１２月３１日，经审计的复星产业（合并）资产总额为１６９．０４亿元、负债总额为７２．９８亿元，归属于母公司所有者权益为６０．３６亿元，归属于母公司所有者的净利润６．２８亿元。

　　截至发行说明书签署日，复星产业持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

　　（二） 发行人实际控制人

　　发行人实际控制人为郭广昌先生。

　　郭广昌先生，１９９４年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；１９９５年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中１９９５年至２００７年１０月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；１９９８年至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中１９９８年至２００９年５月任复地（集团）股份有限公司董事长；２００１年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；２００１年至２００７年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；２００４年至２００８年任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，２００９年１月至今复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京钢铁联合有限公司副董事长、上海友谊复星（控股）有限公司副董事长、国药产业投资有限公司董事、国药控股股份有限公司副董事长、上海药房股份有限公司董事长、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市浙江商会会长等职。

　　截至２０１０年９月３０日，本公司与实际控制人之间的控制关系及实际控制人对其他企业的投资情况如下：

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　　复星集团主要股权结构图注释

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　　注１：图中股权比例保留至小数点后一位。

　　注２：豫园商城直接拥有招金矿业２５．４６％的股权，另外通过其拥有９５．０％权益的子公司“上海老庙黄金有限公司”间接拥有招金矿业０．７３％的股权。

　　截至发行说明书签署日，郭广昌先生间接持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）董事及高级管理人员基本情况

　　１、董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至发行说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：

　　股数单位：股；金额单位：万元

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　　注：因工作原因，公司董事梁信军先生向董事会提出辞去董事职务的申请。公司第六届董事会第二十次会议审议并接受梁信军先生的辞呈，并向公司股东大会提名钱建农先生为公司第六届董事会董事候选人。

　　２、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

　　截至发行说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下表：

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　　３、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况

　　截至发行说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下表：

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　　截至发行说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券，也不享有任何形式的认股权。

　　（三） 董事、监事、高级管理人员简历

　　吴平：复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、行政人事总经理，２００１年１２月至今任本公司董事长，２００９年３月起任复星国际有限公司副总裁。

　　梅红健：２００４年１０月至２００６年５月担任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，２００６年５月至２００８年２月任上海新世界（集团）有限公司副总经理，２００８年３月至２００９年１月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，２００９年１月起担任公司总裁。２００９年４月２２日起担任公司副董事长、总裁。现为上海豫园（集团）有限公司副董事长、上海豫园旅游商城股份有限公司副董事长、总裁。

　　周一己：２００２年１月至２００５年９月担任黄浦区监事办科长，２００５年９月－至今担任黄浦区国资委产权管理科科长，２００９年４月２２日起担任公司董事。

　　钱建农：２００３ 年至２００５ 年 欧倍德（中国）管理系统有限公司副总裁，２００５ 年至２００６ 年 物美商业集团股份有限公司 （香港上市公司）副总经理，２００６ 年至２００９ 年 中国海王星辰连锁药店有限公司（ Ｃｈｉｎａ Ｎｅｐｓｔａｒ Ｃｈａｉｎ Ｄｒｕｇｓｔｏｒｅ Ｌｔｄ）（美国纽交所上市公司）执行董事、总裁 ＣＥＯ，２００９ 年１０ 月至今任上海复星高科技（集团）有限公司商业事业部总经理，２０１０年６月３日起担任公司董事。

　　王品良：２０００年７月至２００９年２月上海复星医药（集团）股份有限公司，历任财务副经理、财务部经理、财务副总监、总会计师。２００９年２月至今上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监。２００９年９月８日起担任公司董事。

　　方名山：曾任上海市第一商业局副局长，上海内外联综合商社（集团）董事长、总经理、党委书记，上海联华超市董事长，上海家乐福超市董事长。现任上海商学院党委书记、院长。２００７年１２月３１日起任公司独立董事。

　　蒋义宏：曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师。现为上海财经大学教授。２００７年１２月３１日起任公司独立董事。

　　唐波：２００３年至２００６年，华东政法大学经济法学院副院长。２００６年至今，华东政法大学教务处处长。２００７年－－－至今，上海市金浦律师事务所兼职律师。２００９年９月８日起担任本公司独立董事。

　　费慧林：２００１年１２月至２００４年１２月任豫园商城副总经理，２００４年１２月２８日起任公司监事长，２００７年１０月兼任党委副书记。２００９年６月起担任公司党委书记。

　　范志韵：现任公司党群办主任、工会副主席，２００８年１月１２日被推选担任公司第六届监事会职工代表监事。

　　周贤政：２００３年８月至２００８年１２月任公司稽核部副总经理。２００９年１月至今担任公司资金管理部副总经理。

　　吴仲庆：２００１年５月至今任本公司副总经理、副总裁。

　　吕颂宪：２００１年８月至２０１０年４月２１日任本公司副总经理兼财务负责人、副总裁兼财务负责人。２０１０年４月２１日至今任公司副总裁。

　　蒋伟：２００２年在上海民丰集团股份有限公司任董事会秘书，２００４年３月任公司董事会秘书，２００７年１２月３１日起担任公司董事长助理兼董事会秘书。

　　金婷：２０１０年４月２１日至今任公司总裁助理兼财务负责人。１９９２年至２０１０年４月２１日历任公司财务部副经理、财务部总经理、资金管理部总经理、人力资源部总经理、稽核部总经理、总裁助理。

　　八、发行人主营业务

　　（一）发行人经营范围

　　发行人主要经营范围图示如下：

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　　（二）发行人主要业务营业收入构成

　　１、按业务种类划分

　　金额单位：万元；比例单位％

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　　２、按经营区域划分

　　金额单位：万元；比例单位％

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　　（一） 发行人所在行业状况

　　发行人主要从事的经营业务中，黄金珠宝首饰、餐饮、医药等行业所占的主营业务比重较大。公司２００９度销售收入构成如下图：

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　　１、我国黄金珠宝首饰行业发展概况

　　目前，我国黄金珠宝的年销售总额约３００亿美元，成为世界上少数几个珠宝首饰年消费额超过１００亿美元的国家之一。预计，２０１０年中国珠宝行业珠宝年销售额将超过２，０００亿元，随着经济的发展和人民物质文化水平的提高，黄金饰品用金也将随之增加，到２０２０年年销售总额有望达到３，０００亿元，届时，中国将有望成为全球最大的珠宝消费市场。限额以上金银珠宝类商品零售增长情况如下图：

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　　资料来源：ＣＥＩＣ

　　推动黄金珠宝首饰需求增长的主要因素包括：

　　（１）消费升级

　　自１９８２年黄金饰品市场恢复后，我国黄金消费增长迅速。近十年来，我国黄金消费均达到了２００吨以上。２００８年黄金总需求量达到３９５．６吨（其中金饰为３２６．７吨，零售投资为６８．９吨），比２００７年增加６８吨，同比增幅高达２１％。我国黄金需求总量已超过美国，仅次于印度的４６９．７吨，位居世界第二。

　　（２）婚育高峰的到来

　　根据国家统计局公布的历年结婚人口数，我国每年结婚人口数稳步回升，已经从２００２年７８６万对增加至２００７年的９９１．４万对，这种结婚持续增长态势将持续到２０１５年前后。根据中国传统结婚习俗，珠宝首饰类商品为结婚必备，据统计每年约有１，０００万对新人产生婚庆消费总额达２，５００亿元，可产生２００亿元左右的黄金珠宝消费。今后几年持续结婚高峰期将为珠宝首饰行业带来较为庞大的消费市场。

　　（３）“奥运会”和“世博会”带来商业机遇

　　旅游业的发展对黄金珠宝首饰的销售也有一定的推动作用，中国已经成为全球重要的金银首饰加工中心，除了国内游客采购之外，我们认为对国际游客而言在中国购买金银珠宝仍然有价格上的吸引力，虽然品牌影响力略显不足，但是质量、式样和产品的多样性并不逊于国际市场。“奥运会”和“世博会”的召开提供给我国金饰零售商展示文化和品质的平台，有利于促进行业整体升级，推动我国黄金珠宝首饰零售业的全面发展。

　　综上所述，我国黄金珠宝首饰行业具有良好的发展前景。

　　２、我国餐饮行业发展概况

　　作为服务行业，伴随着居民收入水平的不断累积提高，近年来餐饮业的发展速度一直较快。从社会消费品零售总额的统计看，餐饮业社会消费品零售总额最近十年年均复合增长率达到１８．７９％。２００８年，中国餐饮业全年零售额达到１５４０４亿元，同比增长２４．７％，比２００７年同期增幅高出５．３个百分点，占社会消费品零售总额的１４．２％，拉动社会消费品零售总额增长３．４１％，对社会消费品零售总额的增长贡献率为１５．８３％。

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　　资料来源：ＣＥＩＣ

　　中国居民的个人餐饮消费已成为拉动中国餐饮业的主要力量，居民个人消费占全国餐饮业零售额的比重在６０％左右，公务和商务消费所占的比重则降至４０％。随着国外品牌的大举进入，中国餐饮企业将开始重视品牌优势的塑造，注重企业规模的扩大。餐饮的多元化、细分化和个性化的趋势增强，餐饮企业在品牌特色化、运营产业化、业态多样化、连锁规模化和店面小型化等方面的特点将更加明显。

　　３、我国医药行业发展状况

　　自改革开放以来，我国医药业产值年均增长率在１６．６％左右，“八五”期间是发展最快的５年，年均增长率为２２％；“九五”期间仍保持了较高的发展速度，年均增长率为１７％。我国医药制药业总体规模在国民经济３６个行业中排在１８位～２０位。

　　目前，我国中药产业在国民经济中的重要性日益突出。据统计，２００５年我国实现中药工业总产值（现价）１，１６９．６７亿元，产品销售收入１，０８６．２５亿元，利润总额１０２．０９亿元，在全国医药工业占比分别达到２６．４％、２５．８％和２９．０％。从总体上看，近年来中药工业呈比较平稳的发展态势，经济运行主要指标均较上年有所提高，增速低于全国医药工业，与近年来医药行业的高速增长态势相比，略显不足。另外，中药行业集中度的不断提高已经成为了必然趋势，随着ＧＭＰ（药品生产质量管理规范）、ＧＳＰ（药品经营质量管理规范）、ＧＡＰ（中药材生产质量管理规范）、ＧＬＰ（药品非临床研究质量管理规范）等规范分别在医药工业、商业、中药材种植、医药科研等领域的推广实施，医药企业的整体素质和行业秩序明显好转，药品质量也明显提高。在医药生产、流通体制改革力度不断加大的情况下，“多、小、散、乱”的行业状态逐步得到改善，行业集中度逐渐提高，规模化、集约化发展态势明显，现代医药流通的模式也初步确立，企业竞争方式转向供应链、价值链竞争。

　　我国人均用药水平与发达国家相比，相差甚远。随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业将持续高速增长。从全球范围看，美国ＩＭＳ战略小组认为在今后的１０年中，全球药品销售额将保持每年７％的增长，预计到２０１０年，全球药品市场销售额将高达６，８００至７，２００亿美元。随着我国宏观经济的持续向好及国家基本药物和基本医疗保险药物目录的推行，医药行业将会得到更好的发展。

　　（四）发行人主营业务经营情况

　　豫园商城源于１５０多年前清朝同治年间的老城隍庙市场，经历了由庙市—老城隍庙市场—豫园商场—豫园商城的历史演变过程。自公司成立以来，公司借助豫园优越的地理位置和深厚的传统文化底蕴，加大改革和发展步伐，在围绕旅游服务主题做大做强餐饮服务、小商品百货等传统业务的同时，不断拓展业务范围，逐步在黄金饰品销售、传统中式餐饮、中医药生产销售等领域积累了较为明显的竞争优势。

　　１、黄金珠宝首饰

　　作为公司的核心业务，黄金珠宝首饰连锁是发展最快、市场占有率最高的产业。２００５年豫园地区被授予“中国黄金珠宝第一城”称号，成为全国最大的黄金珠宝销售中心。２００９年度，公司黄金珠宝首饰的营业收入达到６２．１５亿元，较２００８年度增长１２．２８％。

　　得益于公司战略拓张的步伐加快和行业景气程度较高，公司黄金饰品的销售呈快速增长态势，２００９年度和２００８年度黄金珠宝首饰营业收入分别较上一年度增长１２．２８％和４４．１９％。公司２００７年度至２００９年度黄金珠宝首饰主营业务收入和毛利率变动情况如下图：

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　　２、餐饮

　　作为全国餐饮百强企业，公司旗下有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店、九曲面王、老松盛点心店、会景楼大酒店、小世界会所等众多饭店、酒楼、小吃广场，户户有名品、店店有特色。

　　２００７年度至２００９年度，公司餐饮业营业收入分别为４．３０亿元、４．２７亿元和４．１６亿元，基本保持稳定。由于公司餐饮业的毛利率较高（平均超过６０％），近年来餐饮业毛利占公司毛利份额较高，为公司第二大利润来源。公司２００７年度至２００９年度餐饮业务收入和毛利率变动情况如下图：

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　　３、医药

　　公司拥有的“童涵春堂”品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有４００多年历史，“童涵春堂”注册商标是上海市著名商标，在我国江南地区乃至全国都具有广泛的知名度和市场认可度。

　　公司了成立童涵春堂药业股份有限公司、童涵春堂中药饮片厂、童涵春堂制药有限公司等多家子公司分别从事生产、批发、零售业务，近年来，公司通过增强科技含量、加大新品研发，形成了冬虫夏草、精致旅游饮片、人参（粉）、西洋参系列、六味地黄丸（浓缩丸）、良园枇杷膏等知名系列产品，在上海市场占有举足轻重的地位。

　　２００７年度至２００９年度，公司医药板块实现营业收入分别为３．６５亿元、３．８４亿元和４．３０亿元，毛利率分别达到２２．２８％、１９．８１％和１７．７４％。公司２００７年度至２００９年度医药业务收入和毛利率变动情况如下图：

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　　４、其他主营业务

　　除上述三大主要业务以外，公司同时还经营房地产、进出口、工艺品、百货及服务、食品等业务。

　　第四节 公司的资信状况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至２００９年１２月３１日，发行人拥有未使用的银行授信（含内部授信）约１０亿元。

　　（二）近三年与主要客户的重要业务往来履约情况

　　发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约。

　　（三）近三年发行的短期融资券情况

　　２００７年１１月１３日，中国人民银行出具了《中国人民银行关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发【２００７】４１６号），核定发行人待偿还短期融资券的最高余额为８亿元，该限额有效期至２００８年１１月末，发行人在限额内可分期发行。该短期融资券由交通银行股份有限公司主承销。

　　２００８年３月３日，公司完成了２００８年第一期短期融资券的发行，第一期短期融资券通过薄记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场以附息方式公开发行，发行额为４亿元人民币，期限３６５天，单位面值１００元人民币，发行利率为７．０５％。截至发行说明书签署之日，公司２００８年第一期短期融资券已清偿完毕。

　　（四）近三年发行的债券以及偿还情况

　　２００９年７月１０日，经中国证监会证监许可【２００９】６２５号文核准，公司获准发行不超过１０亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行５亿元，已于２００９年７月２１日发行完毕，发行期限５年，单位面值１００元人民币，发行利率为５．９％，按年付息、到期一次还本。截至本发行说明书签署之日，公司发行的第一期公司债券简称“０９豫园债”已按约定付息一次。

　　（五）本次发行后的累计公司债券余额

　　本期公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为１０亿元，占发行人２０１０年９月３０日的合并报表中归属于母公司的所有者权益４３７，０３４．０５万元的２２．８８％。

　　第五节 财务会计信息

　　一、 发行人主要财务指标

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　　二、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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　　第六节 募集资金运用

　　本期公司债券发行规模为５亿元。结合发行人的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还发行人借款２亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金，降低融资成本，优化融资结构，提高盈利水平。

　　第七节 备查文件

　　自发行说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处或上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人网站（ｗｗｗ．ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅发行说明书全文及备查文件。

　　备查文件的目录如下：

　　（一）发行人最近３年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；

　　（三）上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；

　　（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券持有人会议规则；

　　（七）上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券受托管理协议；

　　（八）上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告；

　　（九）上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券专项偿债资金管理制度；

　　（十）上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年第一期公司债券专项偿债账户监管协议；

　　（十一）抵押人与抵押权人签署的房地产抵押合同。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2010年12月16日