证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A飞亚达B 公告编号：2010-039

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议在2010年12月10日以电子邮件形式发出会议通知及相关议案后于2010年12月17日在深圳以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票，通过了《关于公司为全资子公司飞亚达（香港）有限公司在中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请港币1000万元借款提供担保的议案》；

　　飞亚达（香港）有限公司为公司全资子公司。因业务发展，需要补充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，金额为港币壹仟万元整（HKD10,000,000.00元），深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会同意为上述贷款提供连带责任保证，本次担保无需经公司股东大会审议。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票，通过了《关于收购北京亨联达钟表有限责任公司50%股权的议案》。

　　股权收购详细情况见深圳市飞亚达（集团）股份有限公司股权收购公告（2010-041）。

　　特此公告

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月二十日

　　证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2010-040

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　飞亚达（香港）有限公司为公司全资子公司。因业务发展，需要补充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，金额为港币壹仟万元整（HKD10,000,000.00元），深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会同意为上述贷款提供连带责任保证，本次担保无需经公司股东大会审议。

　　二、控股子公司基本情况

　　飞亚达（香港）有限公司，为公司全资子公司。成立日期：2007 年5月 17日，注册地点：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城1座1901A，法定代表人：徐东升先生，注册资本：港币2000万元，主营业务：飞亚达表的海外拓展、瑞士高端名表品牌运营及国际品牌的贸易管理。

　　2009年12月31日，资产总额32,842,846.18元、负债总额5,501,276.59元、或有事项涉及的总额0.00元、净资产27,341,569.59元、营业收入26,915,602.22元、利润总额9,986,403.38元、净利润8,291,495.67元（单位人民币元，以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。

　　2010年9月30日，资产总额70,078,282.86元、负债总额29,993,604.07元、或有事项涉及的总额0.00元、净资产 38,016,001.87 元、营业收入39,530,975.81元、利润总额14,107,864.03元、净利润11,941,792.38元（单位人民币元，以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：1年

　　3、担保金额：港币1000万元

　　四、董事会意见

　　为把握市场发展机会，支持飞亚达表的海外拓展、瑞士高端名表品牌运营及国际品牌的贸易管理，补充流动资金周转，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会同意为上述贷款提供连带责任保证，本次担保无需经公司股东大会审议。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　除本次担保外，目前公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币68,540,850万元，占公司2009年经审计净资产的9.59%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项。

　　六、备查文件目录

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告（2010-039）

　　特此公告

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月二十日

　　证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A飞亚达B 公告编号：2010-041

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　收购股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.公司拟通过深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称"亨吉利"）以人民币1630万元收购由亨吉利公司与北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司（下称"亨得利"）各出资50%联合设立的北京亨联达钟表有限责任公司（下称"亨联达"）50%股权及其相关权利和义务。

　　2.本次收购不构成关联交易，不构成重大重组。

　　3.本次收购于公司第六届董事会第十七次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。公司独立董事认为议案表决程序符合有关法律法规以及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。

　　一、交易概况

　　1. 公司拟通过亨吉利公司以人民币1630万元收购由亨吉利公司与亨得利公司各出资50%联合设立的亨联达公司50%股权及其相关权利和义务。本次收购不构成关联交易，不构成重大重组。

　　2.公司第六届董事会第十七次会议在2010年12月10日以电子邮件形式发出会议通知及相关议案后于2010年12月17日在深圳以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购北京亨联达钟表有限责任公司50%股权的议案》。公司独立董事认为上述议案表决程序符合有关法律法规以及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司

　　成立日期：1957年12月30日

　　注册资本：15680万元人民币

　　法定代表人：张瑜平

　　注册地址：北京市崇文门外大街5号新世界太华办公楼七层

　　经营范围： 手表零售及批发。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：北京亨联达钟表有限责任公司

　　成立日期：2005年5月25日

　　注册资本：3000万元人民币

　　法定代表人：张瑜平

　　注册地址：北京市崇文区崇文门外大街5号1-702号

　　经营范围：销售钟表、钟表配件、珠宝首饰；钟表维修（未经专项审批的项目除外）。

　　截止到2009年12月31日，该公司资产总额为人民币4557万元，负债总额人民币1396万元，资产负债率为30.63%；净利润人民币118万元（以上数据已经北京华庆兴会计师事务所审计）。

　　截止到2010年10月31日，该公司资产总额为人民币6257万元，负债总额人民币2997万元，资产负债率为47.89%；净利润人民币99万元。（上述数据未经审计）。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、收购方式

　　通过亨吉利公司与亨得利公司签署股权转让协议方式，收购亨吉利与亨得利公司各出资50%联合设立的亨联达公司剩余50%股权及其相关权利和义务。

　　2、收购价格

　　亨吉利公司与亨得利公司协商一致，同意以2010年10月31日的亨联达公司账面净资产作价，亨得利公司所持亨联达公司50%股权作价金额为人民币1630万元（大写人民币：壹仟陆佰叁拾万元整）。

　　3、收购资金来源

　　自筹资金或通过置换银行借款的形式解决。

　　五、收购股权对公司的影响

　　随着国民经济的快速发展，国内消费者的品牌消费意识逐步提升，除了高端名表市场外，中端及其以下的手表市场表现非常活跃，市场容量较为可观。而中端及其以下手表的销售主要集中在国内大众百货商场中，手表的经销主要是以销售商承包商场专柜的经营模式。亨联达公司在国内已经运营了五年，销售网络共计36家，通过专业运营和科学管理，在业内形成了较好的品牌影响力，得到了诸多中档大众百货、品牌和消费者的认同，销售网络和经营规模逐步壮大。

　　亨联达公司是销售和推广飞亚达公司自主品牌的一个重要平台。飞亚达公司目前拥有高端"Emile Chouriet"品牌、中端飞亚达品牌以及特许经营的时尚品牌，亨联达公司可以成为这些品牌的重要的销售渠道，对自有品牌的渠道拓展和形象提升都能起到积极的推动和支持。

　　亨联达公司符合飞亚达公司战略定位，是亨吉利公司主体网络和经营品牌的进一步延伸。亨吉利公司主要经营中端及其以上的手表品牌，拥有中高端以上的消费人群，亨联达经营中端及其以下的手表品牌。对于亨吉利来说，亨联达是亨吉利网络和经营品牌的进一步延伸，尤其在二、三线城市和中低端品牌等方面可以起到很好的支持和补充作用，可以获取更多人群的市场份额。

　　目前亨联达公司由股东各持50%的股权结构不尽合理，不利于飞亚达公司和亨吉利公司总体规划和操作，收购完成后亨吉利公司拥有亨联达100%股权，无论是加强自主品牌的培育还是提升手表市场份额都具有积极的意义。

　　六、备查文件目录

　　1. 第六届董事会第十七次会议决议

　　2．股权转让合同

　　3. 可行性分析报告

　　特此公告

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月二十日