证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商） ：华龙证券有限责任公司

　　（甘肃省兰州市静宁路３０８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　一、股份锁定承诺

　　公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他１９２名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、发行前滚存利润的分配

　　根据２０１０年２月２１日召开的公司２００９年年度股东大会决议，公司决定向现有股东派发现金股利１，４４０万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行股票前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　三、除上述重大事项提示外，特别提醒投资者关注下列风险因素：

　　（一）行业风险

　　汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受国内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国ＧＤＰ及人均消费能力的逐步提高，我国汽车行业经历了２０年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原材料等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定影响。虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提高所引发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可能发生。

　　受金融危机影响，２００８年４季度和２００９年１季度，发行人销售量下降较大。而２００９年２季度之后，受国家刺激经济政策的影响，销售量才得以大幅回升，并实现持续增长。公司销售受国家宏观经济情况影响较大。

　　目前，我国汽车保有量已经较大，汽车销量的增幅将逐步下降。下游行业的需求不足将有可能导致本公司销售数量无法保持持续稳定增长。这可能导致，发行人销量的增幅逐步放缓。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对公司利润有重要影响。

　　２００７年至２００９年及２０１０年１～６月，上述主要原材料占生产成本比例分别为６８．３０％、６４．７３％、６４．９４％和６５．９８％，占所耗用原辅材料比例分别为９０．４４％、８８．４３％、９０．９６％和９０．４０％，所以原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，虽然本公司采取了精益生产降低成本、扩大产能实现规模经济、利用行业地位提高销售价格等手段，化解了原材料价格上涨的部分不利因素，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，且公司不能持续创新，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。

　　（三）税收优惠和政府补助风险

　　１、税收优惠风险

　　公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠、国产设备所得税优惠、福利企业所得税优惠、技术转让所得减免企业所得税、模具技术开发收入免征营业税等优惠。

　　２００７年至２００９年及２０１０年１～６月，公司依据上述政策享受的税收优惠占利润总额的比例分别为１９．６７％、１８．６５％、１８．５６％及０．３０％。如未来相关优惠政策发生变化，或本公司及控股子公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。

　　２、政府补助风险

　　２００７年至２００９年及２０１０年１～６月，公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增值税先征后退政策，控股子公司飞龙铝制品作为社会性福利企业，也享受增值税先征后退政策。公司及控股子公司还收到过西峡县、内乡县、南阳市等各级财政局按相关文件规定给予的政府补助。２００７年至２００９年及２０１０年１～６月，公司取得的增值税返还和政府补助占利润总额的比例分别为１４．３６％、２０．５５％、７．８５％及５．１１％。如未来有关增值税返还政策和政府补助政策发生变化，将对公司产生一定影响。

　　（四）偿债能力风险

　　公司２００７年、２００８年流动比率和速动比率偏低；２００７年、２００８年、２００９年年末及２０１０年６月３０日，公司的母公司口径资产负债率分别为６７．２８％、７０．８９％、６９．３０％及６５．８８％，合并报表口径资产负债率分别为６９．４３％、７３．０７％、７５．０２％及７４．４７％，与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高，而流动比率和速动比率偏低，发行人偿债风险较大。

　　报告期内，公司负债规模持续增长，虽然负债结构有所改善，但截至报告期末，公司短期借款余额已达２９，７７４万元，占负债总额的３４．９１％，公司长期借款余额为２２，７５２．０２万元，占负债总额的２１．１０％。２００９年度和２０１０年１－６月，公司经营活动现金净流入分别为４，３９０．０５万元和５，０４６．１２万元，而同期到期的债务总额分别达４１，０２６．６０万元和３３，６２２．００万元，利息支出分别达３，３４６．６９万元和２，１８２．２１万元，虽然经营活动产生的现金净流入足以支付同期利息支出，但公司偿还到期债务主要依靠新增银行借款，若公司不能持续保持良好的债务融资能力，则未来面临的偿债风险较大。

　　报告期内公司曾通过无真实交易背景票据贴现进行融资，但其影响资产负债率的比例未高于４．４６％。截止目前，该类融资已全部消除，将不会对母公司及合并报表口径的资产负债率造成影响。为解决公司规模发展的资金需求，公司以固定资产及无形资产设置抵押，向银行申请借款。截至２０１０年６月３０日，公司固定资产和无形资产的资产抵押率为７．５４％，较低的资产抵押率降低了公司的偿债风险。公司目前经营状况良好，在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，具备较强的偿债能力。但总体来看，公司目前融资方式仍比较单一，主要依靠银行借款等负债融资方式解决公司发展中所需资金，因此，如果国家实行紧缩银根的宏观调控政策，有可能对公司债务偿还能力和持续融资能力产生一定的影响。

　　（五）募投项目实现收益的风险

　　本次募集资金投资项目建成投产后，如果出现经济衰退或国家对行业进行控制等情况导致的需求下降，将无法实现预期收益。同时，由于募投项目实现的新增产能包括一部分新产品尚需开拓新客户，如果出现产品研发不利、客户开拓不足的情况，也将无法实现预期的经济效益。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　英文名称：Ｈｅｎａｎ Ｐｒｏｖｉｎｃｅ Ｘｉｘｉａ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｗａｔｅｒ Ｐｕｍｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　法定代表人：孙耀志

　　注册资本：７，２００万元

　　成立时间：２００１年１月９日

　　整体变更设立日期：２００２年１０月１５日

　　住所：河南省西峡县工业大道

　　邮政编码：４７４５００

　　电话：０３７７－６９７２３８８８

　　传真：０３７７－６９７２２８８８

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｉｘｉａ－ｗａｔｅｒｐｕｍｐ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｄｍｂ＠ｘｉｘｉａ－ｗａｔｅｒｐｕｍｐ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司的设立

　　２００１年１月设立时注册资本４８６万元，股东为西峡县国有资产管理局等４９名；２００１年１２月宛西制药受让公司国有股２２０万股，自然人股东间名义股权转让，股东变更为宛西制药及４名名义持股人，实际股东为１名法人股东宛西制药及４８名自然人；２００２年１月公司增加注册资本８８２万元，注册资本变更为１，３６８万元，名义股东不变，实际股东增加为１名法人股东宛西制药及９０名自然人。２００２年８月２８日，河南省人民政府作出了《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的批复》（豫股批字２００２－２２号），该文件同意西泵有限整体变更为股份有限公司，截止２００２年６月３０日西泵有限净资产额为人民币１，３６８万元，全部按１：１折为１，３６８万股，变更后股份有限公司股本总额为人民币１，３６８万元，每股面值人民币１元，分别由１名企业法人和９０名自然人股东持有。

　　公司于２００２年１０月１５日取得河南省工商行政管理局核发的豫工商企４１００００１００６６５７号《企业法人营业执照》，该营业执照记载，公司名称为河南省西峡汽车水泵股份有限公司，法定代表人孙耀志，公司注册资本人民币１，３６８万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　２００２年６月２５日，宛西制药与张天长等９０名自然人股东签订了《关于将河南省西峡汽车水泵有限责任公司变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的协议书》。

　　公司是由西泵有限整体变更设立的股份公司，主要发起人宛西制药是以在西泵有限拥有的权益发起设立本公司的，在西泵有限整体变更为股份公司时主要发起人并没有注入新的资产、业务。在股份公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

　　（三）发行人设立后的历史沿革

　　２００３年５月公司增加注册资本６４０万元，注册资本变更为２，００８万元，股东增加为１名法人宛西制药及１５２名自然人；２００７年５月公司增加注册资本２，９９２万元，注册资本变更为５，０００万元，股东增加为１名法人宛西制药及１９７名自然人；２００７年１２月公司增加注册资本２，２００万元，注册资本变更为７，２００万元，股东为１名法人股东宛西制药及１９７名自然人。２００９年８月及１２月发生自然人股权转让，公司股东变为１名法人宛西制药及１９３名自然人。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前公司总股本为７，２００万股，本次拟公开发行２，４００万Ａ股股票，发行完成后公司总股本为９，６００万股。本次拟发行的股份数占发行后总股本比例的２５％。各股东发行前后的持股情况如下表：

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　　（二）公司发起人、股东持股情况

　　１、公司发起人

　　公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

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　　２、截止本招股意向书摘要出具之日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　３、截止本招股意向书摘要出具之日，公司前十名自然人股东持股情况如下：

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　　（三）公司股东关联关系情况

　　公司实际控制人为董事长孙耀志及其弟副董事长兼总经理孙耀忠。本次发行前，孙耀志持有本公司控股股东宛西制药２，０８２．７３万股股份，占宛西制药股本总额的４１％。孙耀忠持有本公司７８８万股股份，占本公司发行前股本总额的１０．９４％。其余股东之间不存在其他关联关系。

　　四、公司主营业务

　　（一）公司主营业务和产品

　　本公司主营业务为汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务。公司产品包括汽车水泵、发动机进／排气歧管、飞轮壳等，为汽车发动机的重要组成部分，其中汽车水泵、发动机排气歧管为公司的主要产品。汽车水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于正常工作状态。排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用为把发动机汽缸内燃烧的废气集中收集起来，转入催化器清洁净化，消音器降低噪音，以便达到排放标准。

　　公司是原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产企业之一，具有四十余年汽车水泵生产历史，是目前国内最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。公司先后通过ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９、ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８００１“三标一体”认证，品牌知名度位居国内同行业首位。２００４年，公司获得河南省科技厅颁发的“高新技术企业”称号；２００６年，全国汽车水泵行业唯一博士后科研工作站在公司挂牌；２００８年３月， 公司“飞龙”商标被国家工商管理总局认定为“中国驰名商标”。本公司生产的“飞龙”牌汽车水泵分重、中、轻、轿、微五大系列５００多个品种，排气歧管２００多个品种，进气歧管３０多个品种，主要客户为国内外主要的主机和整车制造企业，如上海大众、上海通用、一汽大众、神龙富康、奇瑞汽车、比亚迪、广西玉柴、潍柴动力、一汽锡柴、美国康明斯、德国道依茨等４０余家业内知名企业。同时产品也广泛用于市场维修，畅销全国。

　　近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产规模和核心竞争力。

　　（二）公司主要原材料

　　公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、中低档水封、其他外协件及毛坯半成品主要为国内采购，高档水封主要在国外采购。由于国外水封企业纷纷到国内建立合资或独资企业，高档水封采购也逐渐由国外采购转向国外供应商在国内生产企业采购。目前，公司所需原材料市场供应充足，价格随原材料市场波动而波动。

　　（三）公司主要经营模式

　　１．采购模式

　　本公司采购产品主要分为两大类：采购件和外协件。采购件包括生铁、低碳钢、铝合金等主要原材料，螺栓、螺母等标准件，采购件均有国家统一的型号标准，公司根据产品所需要的材料标准面向市场进行采购。

　　外协件包括轴承、水封、叶轮等其他外协件，泵体、皮带轮等毛坯半成品。外协件委托专业制造厂家依照本公司提供的设计图纸及技术参数进行制造，公司保证按照合同约定进行采购。

　　以上采购产品均按照客户对不同产品的要求进行采购。

　　采购流程如下图所示：

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　　２、生产模式

　　公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出最高品质、最低成本的产品。

　　生产车间采用精益生产方式作业，实行一个单元流生产；人员进行作业组合，逐步实现一人多机、一人多能；各工序制订标准在制数量，压缩在制成本；各加工段尽可能缩短生产周期，减少在制品、半成品和成品库存量。

　　在对作业模式不断改进基础上，公司还积极推进ＴＰＭ管理项目，通过降低机器设备故障率和安全生产事故率来提高生产效率。

　　３、销售模式

　　（１）销售渠道

　　公司经过多年发展，目前具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司设立了市场部，开展国内外市场渠道和市场终端的建设，维护渠道关系，提升公司品牌形象，组织市场推广活动，扩大市场份额，达成销售目标，完成目标利润。根据公司主要产品市场的营销特点，公司在全国建立了五个配送中心和两个办事处公司进行区域产品的销售业务和售后服务。

　　（２）销售方式

　　公司销售主要分为三部分：为国内主机厂商的配套销售、对国内售后服务市场销售、海外销售。

　　在国内配套市场，公司每年初与客户进行协商，签订整年的意向性框架合同。然后在此基础上，客户每个月下达具体采购订单，结算方式为现款或承兑汇票。

　　在国内售后服务市场，公司主要采取经销商销售模式。公司经过考察，在全国范围内选择各地知名经销商作为长期合作伙伴，这些经销商一般在当地市场拥有较高的品牌知名度和较大份额的市场占有率。公司与经销商采取货款两清的销售方式。

　　在海外市场，公司主要通过自营出口方式进行销售。通常根据客户订单，采用ＦＯＢ或ＣＩＦ定价方式， Ｔ／Ｔ结算方式进行交易。出口到欧洲市场，结算货币为欧元，到美国、英国和亚洲其他国家，则结算货币为美元。

　　（３）销售价格政策

　　公司针对不同客户采取不同的定价方式，对公司的主要客户，综合客户的信用和需求量等因素，根据与客户之间的协商和沟通，本着互惠互利、共赢发展的原则，签订年度或月度供货协议，约定价格或价格区间，如遇原材料上涨等突发因素时，再另行协商。对公司的其他客户，以市场价格协商确定。

　　（二）行业竞争情况

　　１、国外行业竞争状况

　　在国外，虽然由于专业化分工的需要，汽车零部件厂商纷纷从整车企业中独立出来，形成了德尔福、爱信精机、博格华纳等大型零部件生产企业。但作为发动机零部件一部分的汽车水泵、排气歧管等并没有进行再次细分，从零部件生产企业中完全分离出来。其一般还是作为发动机零部件成为发动机生产厂商的下属子公司，为主机厂商配套或为其售后市场服务，很少有单独生产汽车水泵或排气歧管的公司存在。

　　因此，加上原有的独立汽车零部件企业，国外汽车水泵、排气歧管主要生产企业为德国博世、美国江森、美国德尔福、日本电装、加拿大玛格纳、日本爱信精机、德国曼恩、德国大陆等大型零部件企业下属企业以及德国ＧＰＭ公司和皮尔伯格公司。

　　２、国内行业竞争状况

　　随着我国汽车工业迅速发展以及加入ＷＴＯ后汽车零部件市场的进一步开放，国内汽车水泵、排气歧管生产企业快速增加，竞争日趋激烈，市场竞争格局也随之确定：为主机厂商配套、企业内部配套、合资／独资企业返销、出口海外市场、为售后市场服务五种方式成为主要的竞争方式。

　　在此竞争格局下，虽然目前国内汽车水泵、排气歧管生产企业众多，产销量快速增长，产品质量大为提高，出口数量不断增长，但整个行业仍然面临许多问题。其中最主要的问题有以下几点：

　　（１）目前国内汽车水泵、排气歧管生产企业众多，但真正达到规模要求的却很少，生产企业总体上呈现“弱、小、散”局面。由于力量分散，整体优势就难以体现出来，无法形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，也就无法形成较强的开发能力和规模生产，目前所生产的汽车水泵、排气歧管主要集中于中低端市场，很难进入利润丰厚的高端配套市场。

　　（２）在国内，汽车零部件和整车的投资比例为０．３５：１，远远落后于欧、美、日国家。不仅如此，目前国内的零部件生产企业主要还是围绕传统汽车工业进行加工生产，大部分企业还是属于来样加工，自主研发能力弱，没有创新产品的能力和实力，也就无法参与到整车的开发中去，只能是作为加工工厂争夺地附加值的低端市场。

　　（３）随着我国加入ＷＴＯ，欧、美、日、韩跨国零配件公司随整车相继进入我国，并纷纷建立独资或合资公司。外方严格控制技术外溢，使中资企业在投资、技术、市场等方面，被边缘化的倾向越来越明显。

　　（４）虽然国内汽车水泵、排气歧管等产品出口海外市场出现令人乐观的增长态势，但出口结构不合理。过多依靠材料密集型、劳动密集型产品出口，集中表现为“三低一高”，即低附加值、低科技含量、低价格、高能源消耗的产品，因此产品主要在低端市场竞争，效益差，竞争能力不强，很难进入中高端市场和主流市场，也很难进入全球采购体系，从而无法与国外著名整车制造商进行配套。

　　（二）公司在行业中的竞争地位

　　本公司是国内最大的汽车水泵和排气歧管生产企业。根据中国汽车工业协会统计数据，２００９年及２０１０年１～６月本公司乘用车水泵销售量分别占全国ＯＥＭ市场容量的１８．１０％和１９．４９％、ＡＭ市场的６．１３％和２．０９％；商用车水泵销售量分别占全国ＯＥＭ市场容量的２９．７７％和１８．７８％、ＡＭ市场的５．８３％和２．３４％；排气歧管销售量分别占全国ＯＥＭ市场容量的１６．１３％和１９．９８％、ＡＭ市场的５．４９％和１．１８％。

　　单位：万只

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　　（注：上表中ＯＥＭ和ＡＭ市场数据之和与我国历年汽车水泵产量数据有所差异，系由于上表以我国生产并销往国内市场数据为统计口径，未包括我国生产销往国外市场数据，公司销售数据也未包括销往国外市场数据。）

　　数据来源：中国汽车工业协会、搜狐汽车及公司统计数据

　　２０１０年１～６月我国汽车产量较去年同期同比增长４７．７０％，较去年下半年环比增长１９．５０％，近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。公司２００９年汽车水泵产能较２００８年扩大，市场占有率较２００８年未有较大变化；公司２００９年排气歧管产能较２００８年未有变化，产量较２００８年略有增长；２０１０年１～６月公司在保证汽车水泵市场占有率的同时，扩大排气歧管产能，产销量大幅增加。为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产规模和核心竞争力。

　　在本次募集资金投资项目全面落实后，公司的生产能力将进一步增强，规模化程度将更高。在继续扩大ＯＥＭ市场份额的基础上，公司将全面进入国内ＡＭ市场和海外市场，进一步扩大公司在本行业的竞争优势。

　　五、公司与经营相关的主要资产

　　（一）经营性房产情况

　　截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司拥有６２处房产，所有房产均已取得房地产管理部门颁发的房屋所有权证，不存在纠纷或潜在纠纷情形。具体情况如下表：

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　　（二）商标

　　截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司使用的商标共有１４项，具体情况如下：

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　　（三）专利使用权

　　截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司已获以下专利授权或专利申请权３５项：

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　　（四）土地使用权

　　截止本招股意向书摘要出具日，本公司及控股子公司拥有土地使用权共３２宗，用途为工业用地，不存在纠纷或潜在纠纷情形。具体情况如下表：

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　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司目前主要从事汽车水泵、发动机进／排气歧管、飞轮壳的生产与销售，经营范围为：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口服务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。

　　为避免今后可能发生的同业竞争损害本公司及其他股东的利益，发行人控股股东宛西制药、实际控制人及发行人董事、监事及高级管理人员承诺分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河南省西峡汽车水泵股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与河南省西峡汽车水泵股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员；不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与河南省西峡汽车水泵股份有限公司业务相竞争的任何活动；不会利用公司董事、监事或高级管理人员的身份进行损害河南省西峡汽车水泵股份有限公司及其他股东利益的经营活动。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，本公司及子公司向宛西制药支付食堂费用情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，本公司及下属子公司飞龙模具、飞龙铝制品、西泵特铸的食堂餐饮出于食品安全和节约成本的需要，食品原料由控股股东宛西制药统一提供。根据公司与宛西制药签订的《食品原材料代理采购协议》，宛西制药的代理采购不收取任何代理费用和差价，本公司及下属子公司飞龙模具、飞龙铝制品、西泵特铸分别按期和宛西制药进行食堂相关费用的结算。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方资金拆借

　　由于中小民营企业融资渠道单一、融资困难，随着公司生产规模的扩大，资金需求量上升，公司及各子公司单纯依靠银行贷款难以满足资金需求。为了保证公司研发投入和生产经营的正常运转，减轻资金压力，本公司及控股子公司西泵特铸向控股股东宛西制药按市场同期贷款利率有偿拆借资金。报告期内，本公司及子公司向宛西制药拆借资金情况如下表：

　　单位：万元

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　　公司及子公司各年度向宛西制药拆借资金金额较大，大部分是由于公司及子公司因临时资金头寸紧张，为及时偿还银行贷款，向宛西制药及其子公司短期拆借资金。２００８年度，公司及子公司向大股东拆借资金数额较大，原因是受金融危机影响，公司的销售回款速度降低，导致公司现金流紧张，此外，２００８年公司投资设立南阳零部件，资金需求增加，因此增加了向大股东的资金拆借；２００８年度，公司及子公司向大股东还款数量大幅增加，主要原因是公司及子公司于当年向大股东归还了２００７年末其他应付款９，２５２．０８万元及长期应付款２５００万元，导致当年还款金额超过拆入金额。２００９年度，随着产品产销量增加，公司营运资金紧张状况得到缓解，向宛西制药资金拆借减少。２０１０年１－６月，公司及子公司生产经营情况进一步好转，向宛西制药及其子公司资金拆借金额大幅降低，未来公司将继续加强应收账款回收力度，提高营运资金管理水平，从而避免向宛西制药及其子公司进行资金拆借。

　　截至报告期末，公司关联方应收应付款项明细如下表：

　　单位：万元

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　　（２）关联方担保情况

　　报告期内，公司大股东及实际控制人为支持公司的快速发展，为公司及子公司的融资提供担保。

　　报告期内发生的关联方担保情况如下表：

　　单位：万元

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　　截至本招股意向书签署日，尚未履行完毕的关联方担保情况如下表：

　　单位：万元

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　　（３）收购芜湖零部件股权

　　芜湖零部件于２００３年３月１９日成立，注册资本１８０万元人民币，其中本公司出资９０万元人民币，占注册资本的５０％；孙耀志、孙耀忠、梁中华、孙定文、安保存、冯长虹、张天长等７名自然人出资９０万元人民币，占注册资本的５０％。

　　２００７年１２月１日，芜湖零部件召开股东会，决议同意孙耀忠等７名自然人股东的９０万元股权按帐面值９０万元的价格转让给本公司。２００７年１２月１日，依据上述股东会决议，本公司与孙耀忠等７名自然人签订了《股权转让协议》。

　　２００７年１２月２０日，芜湖零部件在芜湖市工商行政管理局完成了上述股权转让的变更登记工作。股权转让行为完成后，芜湖零部件成为本公司的全资子公司。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　（一）发行人控股股东简介

　　本公司控股股东为宛西制药，注册执照编号为４１００００１００４４６５，注册地址为河南省西峡县仲景大道１６８号，注册资本为５，０８０万元，法定代表人为孙耀志。经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、中药饮片的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进口业务；卫生用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、生活用纸、日用化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售。

　　宛西制药成立于１９９８年１０月１５日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛经宝颗粒和中国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成药产品。宛西制药先后获得中国中药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农业产业化重点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技术企业、河南省重点工业企业、河南省工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药五十强。

　　截止本招股意向书摘要出具日，宛西制药持有本公司４，１４５万股股份，占公司发行前总股本的５７．５７％，所持本公司股份性质为法人股。

　　宛西制药最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

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　　以上数据出自南阳财和审字（２０１０）第１７８号审计报告。

　　（二）实际控制人简介

　　本公司实际控制人为本公司董事长孙耀志及其弟本公司副董事长兼总经理孙耀忠。本次发行前，孙耀志持有本公司控股股东宛西制药２，０８２．７３万股股份，占宛西制药股本总额的４１％。孙耀忠持有本公司７８８万股股份，占本公司发行前股本总额的１０．９４％。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人合并会计报表

　　１、发行人最近三年一期合并资产负债表

　　单位：元

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　　(下转A14版)