证券时报多媒体数字报

北京市天元律师事务所

关于舜元地产发展股份有限公司

２０１０年第三次临时股东大会暨

股权分置改革相关股东会议的

法律意见书

京天股字（２０１０）第１００号

致：舜元地产发展股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派徐莹律师、翟晓津律师（以下简称“本所律师”）出席公司２０１０年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”），就本次股东会议的有关事项进行见证，并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１０年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《舜元地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会议有关的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会议公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会议出具法律意见如下：

一、 关于本次股东会议的召集和召开程序

１、 公司董事会于２０１０年１０月２２日召开第八届董事会第二次会议，决定于２０１０年１２月６日召开本次股东会议。后因本次股权分置改革方案中荆州市国有资产监督管理委员会对其部分股份处分尚未获得国有资产监督管理部门审批同意，公司第八届董事会临时会议于２０１０年１１月２４日审议并通过了《关于取消原定于２０１０年１２月６日召开的２０１０年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议并延期至２０１０年１２月２０日召开２０１０年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》，决定取消原计划于２０１０年１２月６日召开的本次股东会议，延期至２０１０年１２月２０日召开。

２、 ２０１０年１０月２３日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）上公告了召开本次股东会议的通知及公司《股权分置改革说明书》等相关文件。在召开本次股东会议的通知中载明了召开本次股东会议基本情况（包括本次股东会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议审议事项、会议方式等），流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式，现场会议登记事项，参与网络投票的股东的身份认证与投票程序，董事会征集投票权程序等，由于公司股票现处于暂停上市状态，因此前述通知中未包括股票停复牌时间安排。

３、 由于本次股东会议延期召开，２０１０年１１月２５日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上公告了延期召开本次股东会议的通知，即本次股东会议现场会议召开时间推迟至２０１０年１２月２０日下午１４：３０；会议登记日延迟至２０１０年１２月１６日—１２月１７日；通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１０年１２月１６日、２０１０年１２月１７日、２０１０年１２月２０日，每日上午９：３０至１１：３０和下午１３：００至１５：００。通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月１６日９：３０－１２月２０日１５：００期间的任意时间。

４、 公司董事会于２０１０年１１月３日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《关于披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，公司董事会在本次股东会议通知发布之日起十日内，公告了流通股股东与非流通股股东沟通协商的情况和结果，公司股权分置改革方案维持不变。

５、 公司董事会分别于２０１０年１２月１３日及２０１０年１２月１６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上就召开本次股东会议刊登了两次提示性公告。

６、 本次股权分置改革的方案已在本次股东会议的网络投票开始之前获得国有资产监督管理机构批准；２０１０年１２月１３日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《关于股改方案获得湖北省国资委批复的公告》，对该事项予以公告。

７、 本次股东会议于２０１０年１２月２０日在上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦五楼会议中心召开，会议由公司董事长陈炎表先生主持，完成了全部会议议程。

据此，本所认为，本次股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《网络投票实施细则》及《公司章程》之规定。

二、 出席本次股东会议的人员及召集人资格

１、 经验证，出席本次股东会议的股东及股东代理人共计４２０１人，代表股份２００，１６４，９０２股，占公司总股本的７３．５３３５％。其中：

（１） 参加表决的非流通股股东及股东授权代表共３人，代表股份１１６，５４０，３２０股，占公司非流通股股份的９９．１４９２％，占公司总股本的４２．８１２８％。

（２） 参加表决的流通股股东及股东授权代表共４１９８人，代表股份８３，６２４，５８２股，占公司流通股股份的５４．０６６９％，占公司总股本的３０．７２０７％。其中：

ａ）参加现场投票表决的流通股股东及股东授权代表共２２人，代表股份６３４，０９０股，占公司流通股股份的０．４１％，占公司总股本的０．２３２９％；

ｂ）通过董事会征集投票的流通股股东共３２人，代表股份３３３，２７４股，占公司流通股股份的０．２１５５％，占公司总股本的０．１２２４％；

ｃ）通过网络投票表决的流通股股东共４１４４人，代表股份８２，６５７，２１８股，占公司流通股股份的５３．４４１４％，占公司总股本的３０．３６５３％。

２、 公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构代表参加了本次股东会议。

３、 本次股东会议由公司全体非流通股股东委托公司董事会召集。

本所认为，出席本次股东会议的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会议审议事项

本次股东会议审议的议案为《舜元地产股份有限公司股权分置改革方案（含控股股东及实际控制人向公司赠与资产和资本公积金定向转增股本）》，该议案涉及的《舜元地产股份有限公司股权分置改革说明书》于２０１０年１０月２３日对外公告进行了披露。

本所认为，本次股东会议审议的议案与召开本次股东会议的公告中列明的议案一致，不存在对召开本次股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形，符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、本次股东会议的表决程序及表决结果

１、 本次股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式进行表决。

２、 出席本次股东会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，本次股东会议所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师参加计票、监票，并当场公布了表决结果；通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１０年１２月１６日、２０１０年１２月１７日和２０１０年１２月２０日，每日上午９：３０至１１：３０和下午１３：００至１５：００。通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月１６日９：３０——２０１０年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

３、 本次投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票和委托董事会投票的表决结果，并由会议主持人现场宣布了最终的表决结果。本次股东会议具有表决权的股份总数为２００，１６４，９０２股，占公司总股本的７３．５３３５％。其中，流通股８３，６２４，５８２股，非流通股１１６，５４０，３２０股。

全体股东表决情况：同意１４６，５８６，５５９股，占本次股东会议有表决权股份总数的７３．２３２９％；反对５３，５０３，１１３股，占本次股东会议有表决权股份总数的２６．７２９５２％；弃权７５，２３０股，占本次股东会议有表决权股份总数的０．０３７５８％。

流通股股东表决情况：同意３０，０４６，２３９股，占本次股东会议有表决权流通股股份总数的３５．９２９９％；反对５３，５０３，１１３股，占本次股东会议有表决权流通股股份总数的６３．９８０１％；弃权７５，２３０股，占本次股东会议有表决权流通股股份总数的０．０８９９％。

本次股东会议审议的议案经参加本次股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未获得参加本次股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故《舜元地产股份有限公司股权分置改革方案（含控股股东及实际控制人向公司赠与资产和资本公积金定向转增股本）》未经本次股东会议审议通过。

４、 本次股东会议已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字，交公司董事会秘书保存。

本次股东会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

综上，本所认为，公司本次股东会议的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东会议的表决结果合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

王立华

经办律师（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

徐 莹 律师

翟晓津 律师

年　　月　　日

证券代码：０００６７０ 　　　证券简称：Ｓ*ＳＴ天发　　　 公告编号：２０１０－０４８

舜元地产发展股份有限公司

２０１０年第三次临时股东大会暨

股权分置改革相关股东会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

２、经表决，本次相关股东会议审议的《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革方案》未获通过。

二、会议召开的情况

１、本次相关股东会议召开时间

现场会议召开时间：２０１０年１２月２０日下午１４：３０

网络投票时间：

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１０年１２月１６日、２０１０年１２月１７日、２０１０年１２月２０日，每日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月１６日９：３０－１２月２０日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦五楼会议中心

３、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集委托投票与网络投票相结合的方式

４、召集人：舜元地产发展股份有限公司董事会

５、主持人：董事长陈炎表先生

６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

１、总体出席情况

参加本次相关股东会议现场会议和网络表决的股东（包括股东代理人）共４２０１名，代表股份２００１６４９０２股，占公司总股本的７３．５３３５％。

２、非流通股股东出席情况

出席现场会议的非流通股股东（包括股东代理人）３名，代表股份１１６５４０３２０股，占公司总股本的４２．８１２８％。

３、流通股股东出席情况

参与表决的流通股股东（包括股东代理人）４１９８名，代表股份８３６２４５８２股，占公司总股本的３０．７２０７％，占公司流通股股份总数的５４．０６６９％。

其中：出席现场会议的流通股股东（包括股东代理人）２２名，代表股份６３４０９０股，占公司流通股股份总数的０．４１％。

委托公司董事会进行投票的流通股股东３２名，代表股份３３３２７４股，占公司流通股股份总数的０．２１５５％。

参加网络投票的流通股股东４１４４名，代表股份８２６５７２１８股，占公司流通股股份总数的５３．４４１４％。

公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师参加了本次相关股东会议。

四、提案审议和表决情况

本次相关股东会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式审议了公司《股权分置改革方案（含控股股东及实际控制人向公司赠与资产和资本公积金定向转增股本）》。

１、投票表决结果为：

⑴、总的表决情况：

同意１４６５８６５５９股，占参加本次会议所持表决权股份总数的 ７３．２３２９％；反对５３５０３１１３股，占参加本次会议所持表决权股份总数的２６．７２９５２％；弃权７５２３０股，占参加本次会议所持表决权股份总数的０．０３７５８％。

⑵、流通股股东的表决情况：

同意３００４６２３９股，占参加本次会议流通股股东所持表决权总数的３５．９２９９％；反对５３５０３１１３股，占参加本次会议流通股股东所持表决权总数的６３．９８０１％；弃权７５２３０股，占参加本次会议流通股股东所持表决权总数的０．０８９９％。

其中，出席现场会议的流通股股东的表决情况：

同意７６９００股，反对５４７１９０股，弃权１００００股。

公司董事会通过征集投票权方式接受流通股股东委托投票的情况：

同意３３３２７４股，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

参加网络投票的流通股股东的表决情况：

同意２９６３６０６５股，反对５２９５５９２３股，弃权６５２３０股。

２、参加表决的前十名流通Ａ股股东持股及表决情况：

根据表决结果，本次相关股东会议所审议的议案虽然经过参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，但未获得参加表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上同意。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，该项议案未获得本次相关股东会议通过。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

２、律师姓名：徐莹、翟晓津

３、结论性意见：

公司本次相关股东会议的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》和《公司章程》的规定，本次相关股东会议的表决结果合法有效。

特此公告

舜元地产发展股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十日