证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

一、会议的召开和出席情况

１、会议时间

（１）召开时间：现场召开时间：２０１０年１２月２０日下午２∶００时开始。交易系统投票时间为：２０１０年１２月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月１９日至２０１０年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

（２） 现场会议地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼三楼会议室

（３）召开方式：现场投票与网络投票

（４）会议的召集人：公司董事会

（５）现场会议主持人：董事长王信恩先生

会议召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

２、会议的出席情况

（１）出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共１１７名，代表有表决权的股份数为１３０，２３９，７８６股，占公司股份总数的６７．９７４８％；部分董事、监事和高级管理人员、上海市锦天城律师事务所的见证律师列席了本次会议。

（２）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共６人，代表有表决权股份１２８，３２１，５００股，占公司股份总数的６６．９７３６％。部分董事、监事和高级管理人员、上海市锦天城律师事务所的见证律师列席了本次会议。

（３）网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代表共计１１１人，代表股份１，９１８，２８６股，占公司股份总数的１．００１２％。

二、议案的审议和表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下决议：

１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意１３０，１８５，９８６股，占出席股东所持表决权的９９．９５８７％；反对５１，５００股，占出席股东所持表决权的０．０３９５％；弃权２，３００股，占出席股东所持表决权的０．００１８％。

２、会议逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

（２）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６ 个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

（３）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

（４）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的 ９０％，即不低于３５．６４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０ 个交易日股票交易总额／前２０ 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

（５）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

（６）发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

（７）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

（８）募集资金金额和用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过１２８，３１４．２６万元，扣除约３，０００万元的发行费用后募集资金净额预计不超过１２５，３１４．２６万元，募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有１２，８３０万股，回避表决。

表决结果：同意１，８７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９６．５６１５％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的２．８８６９％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．５５１６％。

（９）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５７，３００股，占出席股东所持表决权的０．０４４０％；弃权９，４００股，占出席股东所持表决权的０．００７２％。

（１０）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 １２个月。

表决结果：同意１３０，１７３，０８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４８８％；反对５６，０００股，占出席股东所持表决权的０．０４３０％；弃权１０，７００股，占出席股东所持表决权的０．００８２％。

上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

３、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订案）的议案》

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２８，３１４．２６万元，扣除发行费用后用于以下项目：

（１）提金尾渣综合回收利用项目

该项目旨在解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，拟综合回收黄金冶炼过程中产生的提金尾渣，并搭配部分复杂金精矿为主要原料，采用先进冶炼工艺，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，达到资源综合回收利用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充分体现产业政策鼓励的方向和公司继续做大做强复杂金精矿的战略主张。

本项目建设周期１８个月，预计投资额６７，４８４．６万元，年可处理提金尾渣５万吨、复杂金精矿７万吨，规划产能为黄金７．０１吨／年、白银５０．０１吨／年、电铅锭３．３万吨／年等。项目达产后年均实现销售收入１９２，１４２．５０万元，净利润８，９８１．１０万元。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

（２）收购金兴矿业５５％股权项目

根据最新工商登记资料，金兴矿业股东构成为：

金兴矿业主要从事黄金采选及金精矿销售，拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积共计１００．９６平方公里。根据本公司委托的专业勘查机构出具的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》和《详查报告》，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨；通过最新详查新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨，二者金金属量合计１０．５１３ 吨。

本公司经分析后认为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，已经具备后续开发利用的价值。公司决定利用本次非公开发行股票机会，拟用本次非公开发行募集资金中约１１，１０２．９６万元收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。本次收购将较大幅度增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，显著增加公司资源储备，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司可持续发展能力。

关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有１２，８３０万股，回避表决。

表决结果：同意１，８７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９６．４７９０％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的１．０１５６％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的２．５０５４％。

（３）腊子沟金矿金牛山矿段３００ｔ／ｄ改造项目

本项目拟对腊子沟金矿金牛山矿段进行恢复生产，设计规模为３００ｔ／ｄ，年产金矿石量９万吨。项目建设周期１８个月，总投资３，８８８．３４万元。项目达产后年均实现销售收入２，３２６．２５元，净利润５１２．４４万元，项目财务内部收益率１４．７７％。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

（４）辽上金矿４５０ ｔ／ｄ改造项目

本项目拟对辽上金矿进行改扩建，提升生产规模至４５０ｔ／ｄ，年产金矿石１３．５万吨，项目建设周期１２个月，总投资４，３１０．２１万元。项目达产后年均实现销售收入２６，４１７．４８万元，净利润１６，３５６．５６万元，项目财务内部收益率２８６．３２％。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

（５）华铜矿业采选系统改造项目

本项目拟对华铜矿业采选系统进行改造，采选规模提升至３００ ｔ／ｄ，年产金矿石９．０万吨，项目建设周期２４个月，总投资１０，５４９．４０万元。项目达产后年均实现销售收入９，６０３．０２万元，净利润４，７５４．５０万元，项目财务内部收益率３８．０２％。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

（６）苏家庄矿区３５０ｔ／ｄ改造项目

本项目拟对苏家庄矿区进行改扩建，采矿规模提升至３５０ ｔ／ｄ，年产金矿石１０．５万吨，项目建设周期２４个月，总投资５，５１２．９８万元。项目达产后年均实现销售收入６，７９１．４万元，净利润２，７０７．４万元，项目财务内部收益率２９．４６％。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

（７）盘马金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目

本项目拟对盘马金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模提升至３００ ｔ／ｄ，年选矿能力９．９万吨，项目建设周期１２个月，总投资２，３３９．５１万元。项目达产后年均实现销售收入４，７０６．５万元，净利润１，０３２．３万元，项目财务内部收益率２１．６６％。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

（８）山城金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目

本项目拟对盘马金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模提升至３００ ｔ／ｄ，年选矿能力９．９万吨，项目建设周期１２个月，总投资２，１２６．２６万元。项目达产后年均实现销售收入５，１２９．１万元，净利润１，０３５．７万元，项目财务内部收益率２５．１８％。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

（９）补充公司流动资金

伴随公司业务规模的迅速扩张，尤其是公司上市募投项目即将全面达产，公司流动资金需求压力加大，近年来大量的银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。本次拟利用募集资金１８，０００万元补充公司流动资金。

表决结果：同意１３０，１７１，４８６股，占出席股东所持表决权的９９．９４７６％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权４８，６００股，占出席股东所持表决权的０．０３７３％。

４、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意１３０，１４０，８０６股，占出席股东所持表决权的９９．９２４０％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权７９，２８０股，占出席股东所持表决权的０．０６０９％。

５、审议通过《关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署＜栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书＞的议案》

公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％的股权，并对金兴矿业实施单方增资。

公司于２０１０年９月６日与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司就前述收购及增资事宜签订《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》。

关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有１２，８３０万股，回避表决。

表决结果：同意１，８４０，８０６股，占出席股东所持表决权的９４．８９７４％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的１．０１５６％；弃权７９，２８０股，占出席股东所持表决权的４．０８７０％。

６、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

表决结果：同意１３０，１４０，００６股，占出席股东所持表决权的９９．９２３４％；反对２０，５００股，占出席股东所持表决权的０．０１５７％；弃权７９，２８０股，占出席股东所持表决权的０．０６０９％。

７、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意１３０，１４０，８０６股，占出席股东所持表决权的９９．９２４０％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权７９，２８０股，占出席股东所持表决权的０．０６０９％。

８、审议通过了《关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案》

关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有１２，８３０万股，回避表决。

表决结果：同意１，８４０，００６股，占出席股东所持表决权的９４．８５６１％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的１．０１５６％；弃权８０，０８０股，占出席股东所持表决权的４．１２８３％。

９、审议通过了《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》之《补充协议》的议案

关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有１２，８３０万股，回避表决。

表决结果：同意１，８４０，８０６股，占出席股东所持表决权的９４．８９７４％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的１．０１５６％；弃权７９，２８０股，占出席股东所持表决权的４．０８７０％。

１０、审议通过了《关于〈公司２０１０年度非公开发行股票预案〉（修订版）的议案》

表决结果：同意１３０，１４０，８０６股，占出席股东所持表决权的９９．９２４０％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权７９，２８０股，占出席股东所持表决权的０．０６０９％。

１１、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

表决结果：同意１３０，１４０，８０６股，占出席股东所持表决权的９９．９２４０％；反对１９，７００股，占出席股东所持表决权的０．０１５１％；弃权７９，２８０股，占出席股东所持表决权的０．０６０９％。

三、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师现场见证本次会议并出具法律意见如下：

公司２０１０年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、备查文件

（１）山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会决议；

（２） 上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二十日