证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟发行2,500万股，发行后总股本为10,000万股，上述股份均为流通股。

公司实际控制人孙刚、刘国平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的海立控股的股权，也不由海立控股回购该部分股权。

公司控股股东青岛海立控股有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。

公司股东青岛天晨投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；锁定期届满后，股份的转让按中国证监会及交易所的有关规定执行。

公司股东日本美达王株式会社承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。

公司股东青岛天晨投资有限公司的控股股东孙震承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的天晨投资的股权，也不由天晨投资回购该部分股权。

二、滚存未分配利润的安排

公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司截至本次A股股票发行完成前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四章 风险因素”中的下列风险：

1、销售客户集中风险

报告期内，公司对前五大客户（按最终客户为统计口径合并计算）的合计销售额占营业收入的比重分别为55.49%、60.31%、58.56%和74.73%，其中对海信相关企业的合计销售额占营业收入的比重分别为19.65%、22.18%、27.51%和29.04%；这些客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力。公司依靠竞争优势已成为海信相关企业的战略合作伙伴，已得到其高度认可，未来海信相关企业仍将是公司的重要客户。虽然公司提供的金属零部件制造服务已开始向汽车制造企业延伸，对家电制造企业的销售比重逐年降低，但公司的汽车零部件产品销售额占主营业务收入的比重还相对较低，如果上述家电客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化，可能会给公司的生产和销售带来不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司产品所需的主要原材料为各种规格的薄钢板（厚度0.35-4.00毫米），其次为铜线和铝锭。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司主要原材料成本占营业成本的比重分别为94.74%、95.21%、95.55%和95.16%，其中热轧卷、冷轧卷和热锌卷的消耗量占营业成本的80%以上，近三年的平均价格基本在±20%的区间内波动；因此，钢材市场价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。然而，本公司采用的是以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，钢材采购主要以期货采购为主、现货采购为补充，公司主要产品的定价按“钢材采购基价＋材料损耗费＋各项运杂费＋加工费（含模具费）＋合理利润”原则制定，钢材价格变动时公司的产品销售价格也相应调整，很大程度上化解了因钢材价格波动带来的风险。

但是，未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果主要原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中必须面对主要原材料价格大幅波动引致的风险。

3、经营规模扩大引致的管理风险

公司自成立以来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，营业收入2009年度较2007年度增长了88.12%，资产总额2009年末较2007年末增长了140.37%。本次募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

4、募集资金投向风险

公司本次募集资金将按计划投入“精密冲压件生产项目”和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模，进一步优化公司的产品结构，提升核心竞争力，给公司带来新的利润增长点。

上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析，但项目在实施过程中仍存在以下风险：

①技术风险

公司核心技术人员较早参与了家电领域的精密冲压、模具及电机的开发，通过多年的行业应用和技术探索积累了丰富的经验，并使公司拥有可靠的技术支持保障。但新技术的生命力是有限的，技术进步有可能出现更加先进的技术替代本项目技术。随着各种精冲技术和直流电机技术工艺水平的进一步改进和提高，家电产品的更新换代步伐也随之加快。如公司不能及时利用新技术开发新产品，现有产品和技术存在被淘汰的风险；或由于不确定因素而导致新技术开发的产品无法快速产业化，因此，本次募集资金投资项目存在现有技术水平能否适应市场快速变化的风险。

②市场拓展风险

报告期内，公司冲压产品和微电机产品的营业收入增长明显，相关的客户数量和市场份额亦迅速增加；随着本次募投项目的顺利实施，精密冲压件产品的产能逐步扩大、电机产品也面临升级换代，但新产品需要经过产品研发、测试检验、市场推广、应用服务等多个阶段，各阶段都存在一定的不确定性。尽管公司与海尔、海信等家电生产厂家达成了长期战略合作协议，可在较大程度上保证产品的市场销售，但未来不能排除客户会根据市场销售情况而调整部分产品的采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面临一定的市场拓展风险。

③原材料采购风险

本次募投项目中防干扰高效直流变频电动机的主要原材料为硅钢、铜线和铝锭等，电机中的关键部件定转子铁芯是用硅钢材料冲压制作的。由于硅钢生产技术门槛较高，国内能生产符合电机所需高品质硅钢的厂家数量较少（主要为宝钢、武钢、鞍钢等），加之国内电力、家电、汽车等行业的迅速发展，对硅钢的需求日益增长；另外，电机用无取向硅钢要求磁感强度高、铁损值低，在一定程度上会造成供应紧张的局面。随着公司电机产能的迅速扩大，对硅钢的需求量将大幅增加，未来不排除由于原材料不能及时供应或供应不足，从而给公司的募投项目带来不利影响。

④固定资产折旧费增加的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成上述项目共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为21,143.60万元。按公司当前的固定资产折旧政策计算，每年将新增折旧费1,757.30万元。由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的过程，因此，新增折旧费将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。

5、短期偿债能力不足的风险

报告期内，公司的负债结构不尽合理，全部为流动负债，没有长期负债。随着公司经营规模的不断扩大，资产负债率一直处于较高水平，2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末的母公司资产负债率分别为72.76%、68.44%、71.17%和59.09%，流动比率分别为1.14倍、1.12倍、1.00倍和1.39倍，速动比率分别为0.71倍、0.69倍、0.48倍和0.88倍。由于公司的原材料采购规模较大，对流动资金的需求也大，从而造成各期末应付票据余额较大；一旦公司的主要客户经营发生困难而不能及时支付货款，或者公司的主要供应商改变付款结算方式，都有可能造成公司流动资金的暂时短缺，可能出现应付票据到期不能兑付的局面；报告期内公司主要通过自身积累和银行短期借款解决资金需求，虽然公司在银行的信用评级较高、综合授信额度大，一旦银行信贷政策发生重大变化，短期内将增加公司的偿债风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由青岛海立美达钢制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。2009年3月16日，青岛海立美达钢制品有限公司董事会决议同意由海立控股、日本美达王、天晨投资共同作为发起人，以有限公司截至2008年12月31日经审计的净资产值128,841,585.88元为依据，按照1.7178:1的比例折为股本75,000,000股，每股面值人民币1元，实际出资额超过股本金额53,841,585.88元计入资本公积。2009年4月13日，青岛市对外贸易经济合作局出具青外经贸资审字【2009】353号文，批复青岛海立美达钢制品有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009年5月18日，公司依法在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为370282400006817。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司共有三家发起人，即青岛海立控股有限公司、日本美达王株式会社和青岛天晨投资有限公司。

公司是由海立美达有限整体变更而成，原海立美达有限所拥有的从事钢板的剪切、冲压、焊接、成套组装和一体发泡、精密模具研发制造及电机制造服务、物流配送等业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司，公司承继了海立美达有限的所有资产和负债。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股本为7,500万股，本次拟公开发行的股份数量为2,500万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后公司股本变化情况如下：

（二）前十名股东情况

本次发行前，公司共有3名股东，其持股情况如下：

（三）前十名自然人股东

本次发行前，公司不存在自然人股东的情形。

（四）国有股份或外资股份的情况

公司现有股份中不存在国有股份，其中外资股份情况如下：

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

天晨投资的控股股东为孙震，孙震系公司实际控制人孙刚、刘国平之子，因此，海立控股与天晨投资存在关联关系，海立控股持有公司55%的股份，天晨投资持有公司18%的股份。

除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司股东的承诺

公司控股股东海立控股承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。

公司股东天晨投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；锁定期届满后，股份的转让按中国证监会及交易所的有关规定执行。

公司股东日本美达王承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。

2、公司实际控制人的承诺

公司实际控制人孙刚、刘国平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的海立控股的股权，也不由海立控股回购该部分股权。

3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺

公司的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

4、天晨投资控股股东孙震的承诺

天晨投资的控股股东孙震承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的天晨投资的股权，也不由天晨投资回购该部分股权。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）公司的主营业务

公司是专业的家电零部件、汽车零部件和微特电机制造商，主要从事各类金属冲压钣金件和微特电机的生产、销售与服务，集精密模具研发制造、生产、销售、服务为一体，主要产品有冰箱零部件、空调零部件、平板电视零部件、汽车零部件及微特电机；拥有包括钣金类零部件加工的全自动高速纵、横、联合剪切线、普通冲压、精密冲压、数控折弯、线切割等加工手段，形成了包括：产品结构研发、模具设计制造、钢板的剪切、冲压、成套组装、一体发泡、JIT物流配送等完整的家电产品零部件、汽车零部件和微特电机制造服务体系。

（二）公司的主要产品和服务用途

公司的主要产品为家电零部件、汽车零部件和微特电机及电机配件，报告期内的产品服务对象主要为家电制造商和汽车制造商等领域。公司根据不同客户的订单情况和不同需求，既提供单件制造产品，也提供成套组装件。作为制造服务企业，公司提供的产品和服务主要体现在产品品质的稳定性、交货的及时性和综合供应服务能力。主要产品和服务用途如下：

1、冰箱零部件

公司目前生产的冰箱零部件主要是海信、科龙、海尔、康佳等冰箱使用的冰箱侧板、冰箱门板、冰箱后背板。

2、空调零部件

（1）家用空调零部件

公司目前生产的家用空调零部件主要是空调室内机和室外机的全套冲压零部件。

（2）商用空调一体发泡产品

公司目前生产的商用空调一体发泡组件主要有接水盘、面板产品等。

3、电视机零部件

公司生产的电视机零部件主要是海尔、海信平板电视机的支架组件及后壳。

4、汽车零部件

公司生产的汽车零部件主要有中门槛外板焊合件、右后侧顶盖外装饰板安装板、左后侧顶盖外装饰安装板及加油口门焊合件等。

5、微特电机

公司生产的微特电机主要是空调风扇电机、洗衣机电机、油烟机电机、冰箱电机、压缩机高效电机等，是家用电器散热、制冷的核心功能件之一。

（三）公司的产品销售模式及渠道

公司建立了面向全球的电子商务平台。目前，公司的终端客户主要是国内外知名的家电企业和汽车制造企业。

公司客户群主要分为家电整机厂商、家电二级配套客户（或代理商）、汽车整车厂商、汽车零部件配套商。

为了尽可能发挥公司的制造服务优势，公司已在上海、天津、广州等主要家电集散地设立了办事处，有利于直接获取订单，扩大公司的市场份额。

主要产品的定价模式为：销售价格=原材料采购基价（客户确认）+各项运杂费+材料损耗费+加工费（含模具费）+合理利润

（四）公司产品所需的主要原材料

（五）行业竞争情况

报告期内，公司主要为家电、汽车制造商及配套商提供钢板剪切件、冲压件、一体发泡产品和微型电机及配件，其中家电配件类产品的销售收入在报告期内占营业收入的比重均在90%以上，为公司的主要业务收入来源。

根据采用的生产工艺不同，公司业务分属冲压钣金行业和微电机行业；其中收入占比较大的业务应属于冲压钣金行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司主要业务应属于金属制品业中的金属结构制造业（分类代码：C6901），另有部分业务属于电器机械及器材制造业中的电机制造业（分类代码：C7601），但该类业务收入占比较小。

1、冲压钣金行业的竞争状况

近年来，中国因逐渐成为了世界制造业中心和消费大国而备受关注，特别是家用电器、汽车和电机等行业的快速发展，使得金属冲压、钣金等零部件的需求迅速增长，不少跨国企业在将整机制造转移至中国的同时，也将配套工厂转移至中国，对国内配件的采购量也逐年快速增加，带动了国内相关行业的快速发展。在这种背景下，作为制造业基础行业之一的冲压钣金行业也获得了快速发展。目前国内冲压钣金行业的突出特点有以下几个方面：市场容量快速增长；企业数量多、规模小、行业集中度低；信息化程度和技术水平低；产品质量等级偏低。

2、微特电机行业的竞争状况

国内微型和中小型电机行业的生产厂商众多，市场竞争主要体现在产品的技术含量、价格和生产规模等方面，由于市场机制的不完善，行业的价格竞争较为激烈，已对行业的良性发展带来不利影响。随着电机能效标识的强制执行、市场优胜劣汰作用的显化及行业进入壁垒的进一步强化，价格竞争影响将逐步弱化。

目前，国内微型和中小型电机的生产及配套厂家在2,000家以上，已成为国民经济和国防现代化建设中不可缺少的一个基础产品。随着我国电机行业不断发展壮大，尤其是国内企业走向国际市场直接与国外著名公司面对面竞争，世界电机加工制造逐步向中国转移，目前我国已经成为电机产业的生产大国和出口大国，但生产的大多是低效耗能的普通电机，产品档次比较低、技术含量不高。许多技术含量高的产品，如高速精密无刷主轴电机、高精度步进电机等尚未在中国生产，仍处于依赖进口的状态。

从长期发展趋势看，低效耗能的普通电机将逐步被环保节能的高效电机所取代，并向无刷化、永磁化、数字化、智能化电机方向发展。

（六）发行人在行业中的竞争地位

公司是中国锻压协会冲压委员会会员，是专业的家电产品冲压钣金零部件制造商，目标市场是家电、汽车、机电范围内的金属零部件需求行业，根据公司目前所生产金属零部件的主要应用领域，产品主要分为冲压钣金零部件（包括家电剪切及冲压件、汽车钣金零部件）、微特电机。

2006年度和2008年度，公司被评为“家电电力器具专用配件制造行业排头兵企业”。

根据中国锻压协会统计，公司2007年度、2008年度、2009年度连续三年销售收入在国内冲压、钣金行业排名第二位，连续三年在家用电器零部件钣金生产领域排名第一位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）公司的主要固定资产情况

公司生产经营中使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和模具等，上述资产使用状况良好。截至2010年6月30日，公司的固定资产净值为10,189.87万元，主要固定资产情况如下：

单位：万元

（二）公司的主要无形资产情况

公司的无形资产主要为土地使用权和计算机软件等，截至2010年6月30日，公司的无形资产账面价值为3,607.32万元。

1、土地使用权情况

截至2010年6月30日，上述土地使用权中即转国用（2008）第109号已为本公司的子公司的银行借款提供抵押担保。

2、商标情况

截至2010年6月30日，公司及其子公司目前拥有的商标情况如下：

3、专利技术情况

截至2010年10月底，公司及其子公司已获得的专利技术情况如下：

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在允许他人使用公司资产的情况。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，海立控股持有本公司55%的股份，为本公司控股股东；孙刚、刘国平夫妇持有海立控股100%的股权，孙刚、刘国平夫妇为本公司的实际控制人。海立控股除持有本公司股份外，还参股佳立置业，持有其45%的股权，实际控制人孙刚持有博苑地产100%的股权。海立控股主要从事股权投资，未从事具体的经营业务；佳立置业和博苑地产主要从事房地产开发业务。目前，孙刚、刘国平夫妇及其控制的企业没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

为避免同业竞争，2010年2月25日，海立控股和孙刚、刘国平夫妇向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、公司第二大股东日本美达及其部分全资、控股公司为避免同业竞争而出具的承诺及说明

发行人的第二大股东日本美达王在中国境内投资设立的全资、控股子公司佛山市顺德区华日钢材制品有限公司、天津日华、深圳宝菱同利有限公司、苏州日铁金属制品有限公司、上海嘉日经营范围中有钢板剪切、冲压加工的内容，其主要客户以日资企业为主。

2010年7月7日，日本美达王向发行人出具了关于《避免同业竞争的承诺函》。

保荐人认为：发行人的第二大股东日本美达王与发行人不存在同业竞争。发行人与日本美达王在中国境内投资设立的部分全资、控股子公司所从事的业务仅在钢板剪切业务方面相同，但均系历史原因形成；报告期内双方的客户对象不同，且对未来的客户进行了有效划分并已出具了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺具有法律效力，对其具有法律约束力，可有效避免潜在同业竞争的发生；日本美达王并非发行人的控股股东，其目前在中国境内投资设立的上述全资、控股子公司所从事的业务与发行人不存在潜在的同业竞争，且对本次发行不构成实质性影响。

发行人律师认为：发行人的第二大股东日本美达王与发行人不构成同业竞争；发行人与日本美达王在中国境内投资设立的部分全资、控股子公司从事的业务仅存在部分重复交叉，但均系历史原因形成，双方客户对象不同，且对未来的客户进行了有效划分，不存在潜在的同业竞争；日本美达王并非发行人的控股股东，对本次发行不构成实质性影响。

4、关于公司第二大股东日本美达王是否对发行人提供技术支持的说明

2010年10月25日，发行人与日本美达王分别出具了《关于日本美达王株式会社是否向青岛海立美达股份有限公司提供技术支持的说明》，均说明日本美达王不存在向发行人及其子公司提供专利技术或非专利技术支持的情形。

保荐人认为：报告期内，发行人自身拥有产品生产方面的技术，日本美达王并未向发行人及其子公司提供专利技术或非专利技术支持。

发行人律师认为：日本美达王不存在对发行人提供技术支持的情形。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）购买商品的关联交易

单位：元

（2）销售商品的关联交易

单位：元

报告期内公司向上海美达王、天津日华、上海嘉日、海立控股销售板材加工产品的定价依据主要是在产品成本的基础上收取一定的加工费用，并同时参照向第三方销售的价格水平执行，定价公允。

2、偶发性关联交易

（1）股权转让

报告期内为进一步完善及整合公司上下游业务，减少关联交易和避免同业竞争，公司在2008年11月进行了同一控制人下的业务整合。

本次股权转让经双方股东会决议同意，以具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计的净资产值定价，该定价真实反映了被重组公司的股权价值，定价是公允的。

（2）提供资金

说明：上述往来款项均已归还完毕，报告期内关联方资金往来未收取利息。

在2007年-2009年期间发行人因购买原材料急需资金，由控股股东和实际控制人无偿提供资金，若按银行同期贷款基准利率（5.31%）计算支付利息费用，该等金额较小，对发行人各年度的业绩无重大影响，且发行人已纠正了该等不规范行为并在到期日前陆续归还了该等借款，从2010年起未再发生上述行为。

（3）关联担保

单位：万元

（4）关联方委托贷款

3、关联方应收应付款余额

单位：元

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，向关联方采购原材料占公司同期采购总额的比重分别为5.15%、14.94%、41.70%和22.31%，其中2008年度占比较大，在2009年度，公司已尽量减少此类交易的发生，大部分原材料均已通过国内大型钢厂直接采购，关联采购的占比已大幅下降；公司对于部分特殊材料（如硅钢）的采购目前通过股东日本美达王向新日本制铁株式会社进口采购，这是因为日本钢厂的销售模式所决定的；同时，由于日本美达王是全球最大的钢铁贸易商之一，与各大钢铁生产商保持了良好的战略合作关系，公司对于部分紧缺原材料和现货采购通过日本美达王采购，可有效及时保证公司部分急需和市场紧缺原材料的供应。

（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，发行人收购海立控股所持海立达冲压件、海立美达电机和东海家电的股权属于对同一控制人下相关业务的重组，是实现对公司主营业务的整合、有利于降低管理成本、发挥业务协同优势、提高公司规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易，对发行人的主营业务发展构成了积极的影响。报告期内，公司控股股东和实际控制人为了支持公司的发展，将部分资金借予公司以补充流动资金需要，该等借款并未收取资金利息。随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升使公司经营现金流量充沛，公司有步骤地偿还了控股股东和实际控制人的暂借款。

5、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见

报告期内公司发生的关联交易履行了《公司章程》及其他文件规定的程序，

发行人的独立董事出具了《关于公司关联交易的独立意见》，对关联交易的决策程序及合理性、公允性发表如下意见：“报告期内，公司发生的关联交易履行了公司章程规定的程序，公司与关联方发生的关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

发行人律师认为：发行人与关联方发生的重大关联交易决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定，交易各方通过签订相关合同或协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款和内容、交易价格公允合理，不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

保荐人认为：报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易履行了必要的内部决策程序，未违反当时的公司章程和公司内部文件的规定，交易各方通过签订相关合同或协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款和内容公允合理，不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

6、中介机构关于关联交易对公司独立性和业绩影响的意见

保荐人认为：报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易履行了必要的决策程序，定价时充分参照了第三方价格或市场公允价格，关联交易定价公允，不存在互相输送利益的情形。报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易、控股股东和实际控制人向发行人无偿提供资金、担保等情况对发行人的独立运作不构成实质性影响，关联交易定价公允，不存在互相输送利益的情形，业绩真实。

会计师认为：发行人报告期内发生的关联交易，通过与第三方定价过程和定价依据进行对比，发行人与其关联方之间的关联交易价格公允，而且不存在通过关联交易互相输送利益的情形。

发行人律师认为：发行人和关联方之间重大关联交易、控股股东或实际控制人向发行人无偿提供资金、担保等情况对报告期内发行人的独立运作不构成任何实质影响、业绩真实。

七、公司的董事、监事、高级管理人员有关情况

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）公司的控股股东

名称：青岛海立控股有限公司

成立时间：2003年12月5日

注册资本：8,000万元

实收资本：8,000万元

注册地址：青岛即墨市青威路北侧城西四路东侧

法定代表人：孙刚

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：以自有资金对外投资

海立控股目前除从事股权投资外，未从事具体经营业务。截至本招股意向书摘要签署日，海立控股公司持有公司股份4,125万股，占公司股份总数的55%，为公司的控股股东。

（二）公司的实际控制人

公司的实际控制人为孙刚和刘国平，二人为夫妻关系；孙刚、刘国平分别直接持有海立控股50%和50%的股权。自公司成立以来，孙刚、刘国平一直担任公司的董事并参与公司的决策或经营管理。

孙刚，男，中国国籍，身份证号码为37022219600630XXXX，无境外永久居留权；住所：山东省即墨市。曾荣获“青岛市劳动模范”和“青岛市优秀企业家”的荣誉称号。

刘国平，女，中国国籍，身份证号码为37022219630120XXXX，无境外永久居留权；住所：山东省即墨市。曾荣获“青岛市三八红旗手”和“青岛市巾帼创业之星”的荣誉称号。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续表）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

(下转B10版)