证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称： 中国振华（集团）科技股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 振华科技

　　股票代码： ０００７３３

　　收购人名称： 中国电子信息产业集团有限公司

　　住所： 北京市海淀区万寿路２７号

　　通讯地址： 北京市海淀区万寿路２７号

　　报告签署日期： ２０１０ 年 １１ 月 １５ 日

　　财务顾问：■

　　收购人声明

　　（一）中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有产权行政划转的方式受让贵州省国有资产监督管理委员会持有的贵州振华电子国有资产经营有限公司（以下简称“贵州振华”）１１．４７％的股权，并通过贵州振华和中国振华电子集团有限公司（以下简称“振华集团”）间接控制中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）股份１２９，３９０，０００股，占振华科技总股本的３６．１３％。本次行为构成了本公司对振华科技的间接收购。

　　（二）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》（以下简称“《１６号准则》”）及相关法律、法规编写。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制振华科技权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在振华科技拥有权益。

　　（四）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（五）本次收购已取得国务院国资委对本次划转的批复，尚待中国证券监督管理委员会豁免本公司要约收购义务，并对收购报告书审核无异议后方可实施。

　　（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　法人代表：熊群力

　　注册地址：北京市海淀区万寿路２７号

　　注册资金：７，９３０，２２２，０００元

　　营业执照注册号：１０００００００００１０２４５

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　税务登记证号码：１１０１０８１０００１０２４９

　　营业范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　住所：北京市海淀区万寿路２７号

　　联系人：于军

　　联系电话：０１０－６８２０７００４

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，是国内最大的国有ＩＴ企业。１９８９年，按照国家政府职能改革的要求，经国务院批准，由原电子工业部所属企业组建而成立。本公司的股权关系图如下：

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　　中国电子旗下云集了众多中国知名的ＩＴ企业，现有逾６０家二级成员公司，拥有１４家控股上市公司。中国电子在北京、上海、武汉、深圳、南京、长沙、厦门等地拥有大规模产业制造基地，员工总数逾７万人。中国电子始终将创新作为发展的核心和重点，科研开发体系及创新体系涵盖到主营业务的各个领域，在集成电路、计算机软硬件、通信设备、手机等领域具有广泛的影响力和竞争优势。在全球化市场战略的指导下，作为中国知名的大型信息产业集团，中国电子已与许多国际知名大公司建立了全方位、多层次的合作伙伴关系，业务遍及全球１００多个国家和地区。

　　本公司的组织结构示意图如下：■

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　本公司的主营业务为：（１）许可经营项目：（无）。（２）一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（二）收购人的主要财务情况

　　根据利安达信隆会计师事务所出具的２００７年度、大信会计师事务所出具的２００８年度及２００９年度审计报告，本公司各年度主要财务数据如下表所示。

　　（单位：万元）

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　　四、收购人最近五年所受处罚的情况

　　最近五年内，本公司没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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　　２００９年１１月１６日，中国证监会对夏新电子股份有限公司下达行政处罚决定书，其中给予苏端警告，并罚款３万元。除苏端外，上述人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，本公司持有、控制其他上市公司５％以上的已发行股份的情况如下表所示：

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　　截至本报告书签署日，本公司持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购是由本公司拟受让贵州省国资委通过国有产权行政划转方式向本公司转让其持有的贵州振华股权所引起的。本公司作为中央直接管理的国有独资特大型集团公司，是国内最大的国有ＩＴ企业，已成为国民经济信息化建设、保障国家信息安全的重要力量，控股贵州振华将有助于加快自身相关业务发展，实现公司整体战略。本公司与贵州省国资委达成的此项国有产权行政划转事项是进一步优化国有经济布局和国有资产配置的举措，有利于国有产业结构优化升级和国有资产的保值增值。

　　完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持贵州振华股权的可能性，目前尚无具体方案。本公司目前没有计划在未来１２个月内继续增持振华科技的股份或者处置所拥有权益的股份。

　　二、收购决定

　　１、２００９年８月２５日，中国电子临时董事会审议通过了《审议关于集团公司重组贵州振华的提案》，以中电董字２００９（１９）号决议同意公司重组并收购贵州振华。

　　２、２００９年１２月１４日，第十一届贵州省人民政府第４１次省长办公会议原则同意中国电子与贵州振华采取增资扩股和股权划转方式，进行战略重组，重组后的公司中国电子持５１％的股权，贵州省国资委持４９％的股权。报请省委审定。

　　３、２００９年１２月２４日，中共贵州省委常委会批示，同意省国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司重组贵州振华电子国有资产经营有限公司有关情况的汇报》。

　　４、２０１０年１月２２日，本公司与贵州省国资委签署《重组协议》。

　　５、２０１０年７月１８日，本公司与贵州省国资委签署了《股权（出资）无偿划转协议》，约定：贵州省国资委将其所持贵州振华１１．４７％的股权（出资）及相关权益全部无偿划转给中国电子，划转完成后，中国电子持有贵州振华的股权比例为５１％，贵州省国资委持有贵州振华的股权比例为４９％。

　　６、２０１０年１１月１日，国务院国资委出具了《关于贵州中电振华信息产业有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１２４４号），批准本次划转经济行为。

　　７、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对振华科技的间接收购，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

　　第四节 收购方式

　　一、收购背景

　　本次收购前，本公司将通过现金增资的方式取得贵州振华３９．５３％的股权。

　　然后，由贵州省国资委向本公司无偿划转持有的贵州振华１１．４７％股权，完成本次收购。本次收购完成后，本公司将持有贵州振华５１％的股权，导致间接控制振华科技的股份１２９，３９０，０００股，占其总股本的３６．１３％。划转完成后，本公司绝对控股贵州振华，拥有贵州振华５１％股权所对应的表决权且该表决权不受任何限制；而贵州振华绝对控股振华集团，拥有振华集团５２．８５％股权所对应的表决权且该表决权不受任何限制；振华集团所持振华科技股份数量及比例保持不变，且振华集团所持振华科技的股份所对应的表决权不受任何限制。本公司对振华科技形成实际控制。

　　本次收购完成后，本公司直接持有贵州振华股权及间接控制振华集团股权和振华科技股份的情况如下图所示：

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　　二、本次收购方案

　　中国电子出资总额人民币７００，０００，０００元，最终持有贵州振华５１％股权，中国电子出资所持股权不足部分，由贵州省国资委以无偿划转方式予以补足。具体来说分为两个环节：

　　第一步：中国电子以《评估报告》出具的贵州振华２００８年１２月３１日归属于母公司所有者权益评估值人民币１０６，７７８．０３万元为定价基准，按照１：１比例向贵州振华增资７０，０００万元人民币，持有增资后贵州振华３９．５３％股权。

　　第二步：贵州省国资委同意上报并取得贵州省政府同意，向中国电子无偿划转持有的贵州振华１１．４７％股权，保证中国电子合计取得贵州振华５１％股权。

　　行政划转完成后，本公司将合计持有贵州振华５１％的股权，间接控制振华科技的股份１２９，３９０，０００股，占其总股本的３６．１３％，超过上市公司总股本的３０％。根据《收购办法》规定，中国电子已向证监会提出免于要约收购振华科技的豁免申请。

　　三、本次收购的其他情况

　　１、贵州振华设立专户，在本协议生效前中国电子增资到位款项由协议双方在该专用账户中实行共管，专户资金的任何调拨、动用均需经中国电子、贵州省国资委联合签署同意。若贵州省国资委在中国电子第一期资金到期后二个月内未能取得贵州省人民政府批准以及同意股权划转，致使中国电子持有贵州振华股权合计无法达到５１％，贵州振华应以适当方式按照中国电子增资后至重组未能达成期间中国人民银行同期存款利息退还中国电子已增资款项本息。

　　如中国电子增资款未能如期到达贵州振华指定账户，贵州省国资委有权收回已无偿划转中国电子股权。

　　２、完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持贵州振华股权的可能性，目前尚无具体方案。本次行政划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。

　　３、截至本报告书签署日，振华集团持有的振华科技股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　四、本次收购的批准情况

　　见本收购报告书“第三节 收购决定及收购目的 二、收购决定”的相关内容。

　　第五节 资金来源

　　本次收购方案中第一个环节增资资金系本公司自有资金，第二个环节系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

　　第六节 后续计划

　　１、截至本报告书签署日，本公司尚无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　２、截至本报告书签署日，本公司尚无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　３、截至本报告书签署日，本公司尚无对上市公司的董事会及高级管理人员进行调整的计划。

　　４、截至本报告书签署日，本公司尚无对上市公司章程进行重大修改的计划。

　　５、截至本报告书签署日，本公司尚无对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

　　６、截至本报告书签署日，本公司尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　７、截至本报告书签署日，本公司尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，振华科技的第一大股东未发生变化，但实际控制人发生变更。

　　本次收购对振华科技的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。振华科技仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司不对振华科技的正常经营活动进行干涉，充分尊重振华科技独立经营、自主决策，不损害振华科技及其中小股东的利益。

　　二、收购人与上市公司的关联交易情况

　　（一）在本次收购之前，中国电子与振华科技之间目前不存在关联交易。２００８年和２００９年中国电子所属企业与振华科技控股子公司之间存在如下关联交易：

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　　（二）本次收购完成后，中国电子将采取有效手段规范与上市公司之间关联交易。中国电子已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容有：

　　１、不利用自身对振华科技的实际控制人地位及控制性影响谋求振华科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　２、不利用自身对振华科技的实际控制人地位及控制性影响谋求与振华科技达成交易的优先权利；

　　３、不以低于市场价格的条件与振华科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害振华科技利益的行为。

　　同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国电子保证将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，不通过关联交易损害振华科技及其他股东的合法权益。

　　三、收购人与上市公司的同业竞争情况

　　（一）收购人和上市公司的经营范围：

　　中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，是国内最大的国有ＩＴ企业，旗下云集了众多中国知名的ＩＴ企业，其营业范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　振华科技主要从事电子信息产品的研制与生产经营。其主要产品有：以片式钽电容器、片式电阻器、片式电感器、片式二三极管、厚膜混合集成电路和高压真空开关管为代表的新型电子元器件；以电子电话机（ＧＳＭ 手机、无绳电话机、普通电话机）、卫星与微波、短波通信天线为代表的通信整机；以电力自动化控制系统、电子专用设备为代表的机电一体化设备等。

　　(下转D3版)