证券时报多媒体数字报

　　二○一○年十一月

　　特别声明

　　东方证券股份有限公司受中国电子信息产业集团有限公司的委托，担任本次中国电子信息产业集团有限公司收购中国振华（集团）科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。

　　本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

　　本财务顾问特作如下声明：

　　１、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。

　　２、中国电子信息产业集团有限公司已保证其所提供的出具本报告书所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

　　３、本报告不构成对中国振华（集团）科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　４、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　５、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　６、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国电子信息产业集团有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　释义

　　在本报告书中，除另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　一、本次收购的信息披露

　　中国电子已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则１６号》及相关法律、法规编写《中国振华（集团）科技股份有限公司收购报告书》及摘要。在该收购报告书中，中国电子对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前６个月内买卖振华科技上市交易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露。

　　本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书及摘要中所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、本次收购的目的

　　本次收购是由贵州省国资委通过国有产权行政划转方式向本公司转让其持有的贵州振华股权所引起的。本公司作为中央直接管理的国有独资特大型集团公司，是国内最大的国有ＩＴ企业，已成为国民经济信息化建设、保障国家信息安全的重要力量，控股贵州振华将有助于加快自身相关业务发展，实现公司整体战略。本公司与贵州省国资委达成的此项国有产权行政划转事项是进一步优化国有经济布局和国有资产配置的举措，有利于国有产业结构优化升级和国有资产的保值增值。

　　完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持贵州振华股权的可能性，目前尚无具体方案。本公司目前没有计划在未来１２个月内继续增持振华科技的股份或者处置所拥有权益的股份。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

　　三、中国电子的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录

　　根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

　　（一）主体资格

　　中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，是国内最大的国有ＩＴ企业。１９８９年，按照国家政府职能改革的要求，经国务院批准，由原电子工业部所属企业组建而成立。中国电子注册资本为７，９３０，２２２，０００元，主营业务为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。公司合法存续，自成立以来每年都通过工商年检。

　　中国电子不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且符合《收购管理办法》第五十条规定。

　　经核查，本财务顾问认为，中国电子系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二）收购人及其控股股东的实力

　　收购人因行政划转成为贵州振华的控股股东和振华集团的实际控制人，并通过振华集团控制振华科技１２９，３９０，０００股，占振华科技总股本的３６．１３％，本次交易不涉及现金支付。

　　２００７ 年度、２００８ 年度及２００９年度，收购人主要财务数据如下表所示。各年度财务数据已经利安达信隆会计师事务所和大信会计师事务所审计。

　　（单位：万元）

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　　经核查，本财务顾问认为，中国电子财务状况正常，持续经营状况良好。中国电子具备收购实力。

　　（三）规范运作上市公司的管理能力

　　中国电子拥有数家上市公司，这些上市公司主营业务明确，业绩优良，运作规范。中国电子的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。

　　经核查，本财务顾问认为，中国电子具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（四）诚信记录

　　中国电子最近三年，每年参加工商年检，严格履行各项贷款合同；最近三年未有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况；最近三年未有严重的证券市场失信行为。

　　经核查，本财务顾问认为，中国电子最近三年未有重大违法违规行为，亦未有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

　　四、对收购人的辅导情况

　　中国电子拥有数家上市公司，中国电子的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。

　　在中国电子本次收购振华科技的过程中，我们对中国电子董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所上市规则（２００６年修订）》等相关法律法规的辅导，中国电子董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　在持续督导期间，我们将承担持续督促责任，对中国电子及其高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　五、收购人的股权结构及控股股东

　　收购人隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资的机构，国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责。收购人自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

　　股权结构和控制关系如下图所示：

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　　经本财务顾问核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。《收购报告书》书中的披露内容是真实、准确的。

　　六、收购人资金来源及其合法性

　　本次收购方案中第一个环节增资资金系收购人自有资金，第二个环节系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。收购人系以行政划转方式成为贵州振华的控股股东和振华集团的实际控制人，并通过振华集团控制振华科技１２９，３９０，０００股，占振华科技总股本的３６．１３％。

　　本财务顾问认为，本次收购不存在收购资金来源于振华科技及其关联方及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　七、授权及批准

　　１、２００９年８月２５日，中国电子临时董事会审议通过了《审议关于集团公司重组贵州振华的提案》，以中电董字２００９（１９）号决议同意公司重组并收购贵州振华。

　　２、２００９年１２月１４日，第十一届贵州省人民政府第４１次省长办公会议原则同意中国电子与贵州振华采取增资扩股和股权划转方式，进行战略重组，重组后的公司中国电子持５１％的股权，贵州省国资委持４９％的股权。报请省委审定。

　　３、２００９年１２月２４日，中共贵州省委常委会批示，同意省国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司重组贵州振华电子国有资产经营有限公司有关情况的汇报》。

　　４、２０１０年１月２２日，本公司与贵州省国资委签署《重组协议》。

　　５、２０１０年７月１８日，本公司与贵州省国资委签署了《股权（出资）无偿划转协议》，约定：贵州省国资委将其所持贵州振华１１．４７％的股权（出资）及相关权益全部无偿划转给中国电子，划转完成后，中国电子持有贵州振华的股权比例为５１％，贵州省国资委持有贵州振华的股权比例为４９％。

　　６、２０１０年１１月１日，国务院国资委出具了《关于贵州中电振华信息产业有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１２４４号），批准本次划转经济行为。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购除尚需取得中国证监会就中国电子豁免要约收购义务的核准之外，已履行了必要的授权和批准手续。

　　八、过渡期间安排

　　为保持振华科技稳定经营，中国电子暂无在过渡期间对振华科技章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。

　　本财务顾问认为，上述安排有利于保持振华科技稳定经营，有利于维护振华科技及全体股东的利益。

　　九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

　　目前收购人尚无对振华科技的后续计划。振华科技有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，收购人将确保与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，保持上市公司的独立性。

　　（一）关于同业竞争

　　１、收购人主营业务为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　振华科技主要从事电子信息产品的研制与生产经营。其主要产品有：以片式钽电容器、片式电阻器、片式电感器、片式二三极管、厚膜混合集成电路和高压真空开关管为代表的新型电子元器件；以电子电话机（ＧＳＭ 手机、无绳电话机、普通电话机）、卫星与微波、短波通信天线为代表的通信整机；以电力自动化控制系统、电子专用设备为代表的机电一体化设备等。

　　２、经核查，振华科技与收购人控股上市公司＊ＳＴ夏新（ＳＨ．６０００５７），及中国电子集团控股有限公司（ＨＫ．００８５）控股的深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称“深圳桑菲”）均经营手机业务。

　　但，＊ＳＴ夏新正在进行破产重整，中国电子已对＊ＳＴ夏新手机业务出售，未来＊ＳＴ夏新及其品牌、资产、业务均不再从属于中国电子。中国电子正在对中国电子集团控股有限公司进行业务重新定位，深圳桑菲拟剥离出上市公司，由中国电子全资子公司深圳桑达电子集团有限公司进行经营运作和管理，剥离工作正在审批和办理之中。而且，深圳桑菲手机业务与振华科技手机业务的客户和产品定位有所不同：振华科技手机主要以低价、大众客户为主，而深圳桑菲致力于高端手机的研发、生产和销售。

　　３、在此次国有股权“先增资后划转”完成后，中国电子作为振华科技的实际控制人，为保证振华科技及其股东利益，中国电子承诺目前没有、将来也不直接从事与振华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动，也不会通过贵州振华投资其他公司从事或参与和振华科技主营业务相同的竞争性业务。

　　因此，本财务顾问认为收购人及其关联企业与振华科技不存在实质性同业竞争，且已采取必要措施避免同业竞争。

　　（二）关于关联交易

　　１、本次收购前收购人与振华科技的交易情况

　　在本次收购之前，中国电子与振华科技之间不存在关联交易。２００８年和２００９年中国电子所属企业与振华科技控股子公司之间存在如下关联交易：

　　(下转D3版)