证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2010-046

　　歌尔声学股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议（以下简称"本次会议"）通知于2010年12月15日以电子邮件方式发出，于2010年12月18日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1.审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　《数字音频产品技改项目》的实施主体为公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司，公司已于2010年11月19日完成了对潍坊歌尔电子有限公司的增资手续（公司单方增加投资13,997.00万元，增资后占其注册资本的88.85%）。

　　同意公司以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《数字音频产品技改项目》的自筹资金7,762.16万元。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《歌尔声学股份有限公司关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

　　特此公告。

　　歌尔声学股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月十八日

　　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2010-047

　　歌尔声学股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第五次会议（以下简称"本次会议"）通知于2010年12月15日以电子邮件方式发出，于2010年12月18日上午在潍坊高新技术产业开发区东方路268号公司会议室召开。公司应到监事3人，实到监事3人，监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　1.审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　表决结果：经认真审核，监事会同意公司以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《数字音频产品技改项目》的自筹资金7,762.16万元。

　　《歌尔声学股份有限公司关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　歌尔声学股份有限公司监事会

　　二○一○年十二月十八日

　　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2010-048

　　歌尔声学股份有限公司

　　关于用非公开发行股票募集资金

　　置换预先已投入募集资金

　　投资项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2010]1255号文件核准，采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）不超过2,800万股。截至2010年9月29日，公司实际已向特定对象非公开发行1,579.1275万股新股，每股发行价为33.01元，募集资金总额为52,126.998775万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为50,621.998775万元。上述募集资金到位情况业经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具浩华验字[2010]第90号验资报告。

　　公司于2010年10月20日披露《歌尔声学股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书》，其中明确约定《数字音频产品技改项目》在控股子公司潍坊歌尔电子有限公司实施。经公司第二届董事会第四次会议审议，同意公司利用《数字音频产品技改项目》募集资金13,997万元（合2,100万美元）单方面增加对公司控股子公司潍坊歌尔投资，本次增资前，公司持股比例为82.72%，增资完成后公司持股比例将达到88.85%。公司已于2010年11月19日完成了对潍坊歌尔电子有限公司的增资手续（公司单方增加投资13,997.00万元，增资后占其注册资本的88.85%）。

　　为满足市场发展的要求，实现公司发展战略目标的需要，公司已用自筹资金先期投入募集资金投资项目。截止2010年11月30日，潍坊歌尔电子有限公司以自筹资金预先投入数字音频产品技改项目的实际投资金额为7,762.16万元，均为固定资产投资。上述投入资金已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并出具浩华核字[2010]第553号《关于歌尔声学股份有限公司以自筹资金预先投入数字音频产品技改募投项目情况的专项鉴证报告》。

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《数字音频产品技改项目》的自筹资金7,762.16万元。

　　公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明经审查后发表以下独立意见："我们同意公司以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《数字音频产品技改项目》的自筹资金7,762.16万元。"

　　经公司第二届监事会第五次会议审议认为："同意公司以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《数字音频产品技改项目》的自筹资金7,762.16万元。"

　　公司保荐人中信证券股份有限公司经核查后发表以下意见："歌尔声学本次拟使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经国富浩华会计师事务所有限公司进行了专项审核。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。该事项的实施尚需公司独立董事发表同意意见并通过歌尔声学董事会的审议，在履行完前述程序后，本保荐机构对歌尔声学实施该等事项无异议。"

　　备查文件：

　　1、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

　　2、公司独立董事《关于歌尔声学股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》

　　3、歌尔声学股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

　　4、中信证券股份有限公司《关于歌尔声学股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项意见》

　　特此公告。

　　歌尔声学股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月十八日