证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８８１ 股票简称：亚泰集团 编号：临２０１０－０４０号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

特　别　提　示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年１月７日上午９时

３、会议地点：亚泰大厦会议室

４、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

审议关于所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司收购铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁岭铁新水泥有限公司５１％股权的议案。此事项已经公司２０１０年第十三次临时董事会审议通过，具体内容详见２０１０年１２月２１日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司收购资产公告》。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１１年１月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

３、公司聘请的律师。

四、登记方法

１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记地点：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室

五、其他事项

联系地址：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室

联系电话：０４３１－８４９５６６８８ 传真：０４３１－８４９５１４００

邮政编码：１３００３１ 联系人：秦音、刘岩

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告

附：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司２０１１年１月７日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

１、对关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知会议议题投赞成票；

２、对关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知会议议题投反对票；

３、对关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知会议议题投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日

证券简称：亚泰集团 股票代码：６００８８１ 编号：临２０１０－０３９号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

收购资产公告

特　别　提　示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司同意由所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司收购铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁岭铁新水泥有限公司（以下简称“铁新水泥”）１２５，４０６，５６０．５５元股权，占铁新水泥注册资本的５１％，股权收购价款为２６，５８８．２５万元。

●上述事项不属于关联交易。

●上述交易将进一步优化公司建材产业规划布局，提升建材产业整体规模，扩大公司建材产品的市场占有率。

●由于公司２０１０年１０月１５日召开的２０１０年第十一次临时董事会已经审议通过了所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司收购辽宁新新集团股份有限公司持有的铁新水泥１０８，１９３，８９５．１９元股权事宜，股权收购价款为２４８，８１０，１４７．８元，因此收购铁新水泥股权的累计投资金额超过了《公司章程》规定的董事会决策权限，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项尚须经公司股东大会批准。

一、交易概述

１、铁新水泥成立于２００３年３月１４日，法定代表人陈亚春，注册地址为辽宁省铁岭县新台子镇，经营范围为生产、销售高标号水泥、熟料等。铁新水泥注册资本为２４５，８９５，２１６．３４元，其中铁法煤业（集团）有限责任公司持有１２５，４０６，５６０．５５元股权，占铁新水泥注册资本的５１％；吉林亚泰集团建材投资有限公司持有１０８，１９３，８９５．１９元股权，占铁新水泥注册资本的４４％；辽宁新新集团股份有限公司持有１２，２９４，７６０．６元，占铁新水泥注册资本的５％。铁新水泥拥有一条日产５，０００吨新型干法水泥熟料生产线、两条日产２，５００吨新型干法水泥熟料生产线、两套纯低温余热发电系统、三套水泥粉磨系统和两套矿渣微粉生产线，２００９年铁新水泥生产熟料２２０万吨，生产水泥１３１万吨。

经２０１０年１２月１日召开的公司２０１０年第十三次临时董事会审议通过，公司同意由所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司以挂牌价２６，５００万元，但不超过２７，８２５万元的价格竞购沈阳联合产权交易所挂牌出售的铁新水泥５１％股权。２０１０年１２月６日，吉林亚泰集团建材投资有限公司通过沈阳联合产权交易所摘牌买入铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁新水泥１２５，４０６，５６０．５５元股权。

２、上述事项已经公司２０１０年１２月１日召开的公司２０１０年第十三次临时董事会一致审议通过。上述事项不属于关联交易，尚需提交公司股东大会批准。２０１０年１２月２０日，铁法煤业（集团）有限责任公司与吉林亚泰集团建材投资有限公司签订了《股权转让合同书》。

二、交易当事人介绍

公司名称：铁法煤业（集团）有限责任公司

企业性质：国有控股

公司住所：调兵山市人民路

法定代表人：韩有波

注册资本：４，３５３，０８０，１３７元

主营业务：煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售等

主要股东：辽宁铁法能源有限责任公司持有６９．５４％的股权，中国信达资产管理公司持有３０．４６％的股权。

铁法煤业（集团）有限责任公司为国有控股有限责任公司，主营煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售等业务，近三年来，铁法煤业（集团）有限责任公司原煤产量逐年攀升，业务得到很大发展。截止２０１０年９月３０日，铁法煤业（集团）有限责任公司资产总额为１，９６７，７１９万元，净资产为１，１２７，８９９万元，２０１０年１－９月实现净利润６１，１０２万元（以上数据未经审计）。

铁法煤业（集团）有限责任公司与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、主要股东及持股比例

２、主营业务：生产、销售高标号水泥、熟料等

３、注册资本：２４５，８９５，２１６．３４元

４、设立时间：２００３年３月１４日

５、注册地点：铁岭县新台子镇

６、主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［２０１０］２０５９号审计报告，截止２００９年１２月３１日，铁新水泥资产总额为１，３３３，９４０，２９８．３２元，负债总额为１，０８０，０８２，３７２．４０元，所有者权益总额为２５３，８５７，９２５．９２元。２００９年，铁新水泥实现营业收入４９３，６２５，９５７．８２元，利润总额－２，９３４，０４４．２５元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［２０１０］２４１１号审计报告，截止２０１０年９月３０日，铁新水泥资产总额为１，２８９，７５６，４７１．９０元，负债总额为１，０７８，０６４，８４７．１８元，所有者权益总额为２１１，６９１，６２４．７２元。２０１０年１－９月，铁新水泥实现营业收入４３２，７６６，９０７．６９元，利润总额－５４，３２１，４８８．７４元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、合同主要条款

（１）铁法煤业（集团）有限责任公司将其持有的铁新水泥５１％的股权以人民币２６，５８８．２５万元的价格转让给吉林亚泰集团建材投资有限公司。

（２）股权挂牌期间，吉林亚泰集团建材投资有限公司向沈阳联合产权交易所支付摘牌保证金７，９５０万元，吉林亚泰集团建材投资有限公司摘牌后该款转为转让价款；交割完成后５个工作日内，吉林亚泰集团建材投资有限公司向铁法煤业（集团）有限责任公司一次性支付剩余转让价款１８，６３８．２５万元。

（３）股权转让合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经各自有权机构批准后生效。

２、定价情况

根据中准会计师事务所有限公司出具的审计报告，以铁新水泥近一年及一期的审计值为定价基础，同时根据亚泰集团建材产业发展规划，考虑到铁新水泥重要的战略位置，经过沈阳联合产权交易所挂牌，最终确定２６，５８８．２５万元的转让价格。

五、本次交易的目的和对公司的影响

吉林亚泰集团建材投资有限公司收购铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁新水泥５１％的股权后，将合计持有铁新水泥９５％的股权，铁新水泥将成为亚泰集团的控股子公司。本次收购完成后，将进一步优化公司建材产业规划布局，提升建材产业整体规模，扩大公司建材产品的市场占有率。

六、备查文件

１、公司２０１０年第十一次临时董事会决议；

２、公司２０１０年第十三次临时董事会决议；

３、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［２０１０］２０５９号审计报告；

４、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［２０１０］２４１１号审计报告；

５、吉林亚泰集团建材投资有限公司与铁法煤业（集团）有限责任公司签订的《股权转让合同书》。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日