证券时报多媒体数字报

　　北京市天银律师事务所

　　关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　2010年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司2010年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2010年12月4日刊登于《证券时报》。

　　本次股东大会于2010年12月20日在北京市海淀区学院路40号研六楼公司一层会议室如期召开，会议由公司董事长付景林先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　出席本次股东大会的股东代表共计3人，代表股份37,880,435股，占公司总股本的11.38 %。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东合法授权的委托代理人，上述出席本次股东大会的股东代表的资格合法有效。

　　经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议了如下议案：

　　1．《关于公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司申请银行授信的议案》；

　　2．《关于为控股子公司及控股子公司的全资子公司申请、使用银行授信担保的议案》。

　　本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定计票、监票，当场宣布表决结果。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

　　北京市天银律师事务所 见证律师：颜克兵 臧海娜

　　二○一○年十二月二十日

　　证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2010-036

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　2010年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次股东大会未出现否决议案。

　　一、会议的召开和出席情况

　　1.会议召开情况

　　(1)召开时间：2010年12月20日

　　(2)现场会议召开地点：北京市海淀区学院路40号研六楼高鸿股份一层会议室

　　(3)召开方式：现场记名投票

　　(4)召集人：公司董事会

　　(5)主持人：董事长付景林

　　(6) 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

　　2.会议出席情况

　　出席会议的股东及股东授权代表共计3人,代表股份37,880,435股，占公司总股本332,900,000股的11.38%。

　　公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请的北京市天银律师事务所颜克兵律师、臧海娜律师出席了会议并出具了法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

　　（一）《关于公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司申请银行授信的议案》

　　同意高鸿股份、全资子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称："高鸿软件"）、控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称："高鸿有限"）、大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称："高鸿通信"）、大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称："高鸿信息"）及高鸿信息的全资子公司高鸿恒昌科技有限公司（以下简称："高鸿恒昌"）在各商业银行申请授信，具体如下：

　　1.高鸿股份、高鸿软件、高鸿信息、高鸿通信、高鸿有限联名在东亚银行北京中关村支行申请不超过10,000万元综合授信额度。

　　2.高鸿有限在兴业银行知春路支行申请不超过5,000万元综合授信额度。

　　3.高鸿有限在南京银行北京分行申请不超过基本授信额度6,000万元（敞口）。

　　4.高鸿有限在宁波银行北京分行申请不超过10,000万元综合授信额度。

　　5.高鸿恒昌在宁波银行北京分行申请不超过5,000万元综合授信额度。

　　表决结果：37,880,435股同意，占出席会议具有表决权股份比例的100%；0股反对，占出席会议具有表决权股份比例的0%；0股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

　　（二）《关于为控股子公司及控股子公司的全资子公司申请、使用银行授信担保的议案》

　　同意公司为控股子公司高鸿有限、高鸿软件、高鸿通信、高鸿信息及高鸿信息的全资子公司高鸿恒昌在各商业银行申请、使用授信额度提供担保具体如下：

　　1.为高鸿有限、高鸿信息、高鸿通信、高鸿软件分别使用高鸿股份、高鸿有限、高鸿信息、高鸿通信、高鸿软件联名在东亚银行北京中关村支行申请的授信额度，合计不超过10,000万元提供担保。

　　2.为高鸿有限在兴业银行知春路支行申请不超过5,000万元综合授信额度提供担保。

　　3.为高鸿有限在南京银行北京分行申请不超过基本授信额度6,000万元（敞口）提供担保。

　　4.为高鸿有限在宁波银行北京分行申请不超过10,000万元综合授信额度提供担保。

　　5.为高鸿恒昌在宁波银行北京分行申请不超过5,000万元综合授信额度提供担保。

　　表决结果：37,880,435股同意，占出席会议具有表决权股份比例的100%；0股反对，占出席会议具有表决权股份比例的0%；0股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

　　2、律师姓名：颜克兵、臧海娜

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、北京市天银律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司二〇一〇年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　2010 年12月20日