证券时报多媒体数字报

　　证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2010―041

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　二〇一〇年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　１．会议召开情况：

　　（１）召开时间：

　　现场会议召开时间：２０１０年１２月２０日下午１４：３０

　　网络投票起止时间：２０１０年１２月１９日下午１５：００～２０１０年１２月２０日 下午１５：００

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月２０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月１９日下午１５：００～２０１０年１２月２０日下午１５：００期间的任意时间。

　　（２）召开地点：深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦１７楼公司会议室。

　　（３）召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（４）召集人：公司董事会

　　（５）主持人：董事长 张永平

　　（６）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　２．会议的出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人５６人，代表股份１０９，３２８，７７４股，占公司有表决权总股份４６．９５％。

　　其中 ，参加现场投票的股东及股东代理人 ７ 人，代表股份 １０７，３２６，５１４股，占公司有表决权总股份４６．０９％；参加网络投票的股东４９人，代表股份２００２２６０股，占公司有表决权总股份０．８６％。

　　二、提案审议情况

　　大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议了如下议案：

　　１、关于对深圳市桑达投资有限公司进行增资的议案

　　表决情况：

　　同意１０，７７１，５４１股，占出席会议股东有表决权股份的９３．８４％；反对 ６０１，８６８股，占出席会议股东有表决权股份的５．２４％；弃权１０５，５００股，占出席会议股东有表决权股份的０．９２％。表决结果：通过。

　　在该议案表决时，关联股东依法回避了表决。

　　２、关于续聘２０１０年度会计师事务所的议案

　　表决情况：

　　同意１０８，４９８，５０６股，占出席会议股东有表决权股份的９９．２４％；反对７８，６８０股，占出席会议股东有表决权股份的０．０７％；弃权７５１，５８８股，占出席会议股东有表决权股份的０．６９％。表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会已经北京市竞天公诚（深圳）律师事务所孔雨泉、张清伟律师予以见证，并出具了法律意见书。律师认为本次股东大会召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等事宜符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会形成的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件：

　　１、本次股东大会决议；

　　２、本次股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十二月二十一日

　　证券代码:000032　　 证券简称:深桑达A　　 公告编号:2010―042

　　深圳市桑达实业股份有限公司第五届董事会

　　第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于２０１０年１２月１０日以书面或传真方式发出，会议于２０１０年１２月２０日在公司会议室召开。会议应到会董事８人，实际到会董事７人，副董事长江育良委托独立董事卜功桃出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

　　一、关于放弃深圳桑菲消费通信有限公司新增注册资本优先认缴出资权的提案

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　（关联董事张永平、房向东、娄春明、方泽南回避了表决，详见公司关联交易公告２０１０－０４３）

　　特此公告

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月二十一日

　　证券代码:000032　　 证券简称:深桑达A 公告编号:2010―043

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于放弃深圳桑菲消费通信有限公司

　　新增注册资本优先认缴出资权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：在本文中，除另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“公 司”：指深圳市桑达实业股份有限公司

　　“桑菲公司”：指深圳桑菲消费通信有限公司

　　“桑达集团”：指深圳桑达电子集团有限公司

　　一、交易概述

　　１、公司参股１０％的桑菲公司为改善经营状况，增强资金实力，急需补充经营资本，向股东提议增加注册资本２亿元人民币。

　　由于手机行业国内外市场竞争日益激烈，加上全球性金融危机的打击，近年来，桑菲公司连续出现亏损，盈利能力和资产质量下降，目前虽有所好转，但经营状况目前未得到根本性改善。为了加快发展公司主导产业，优化资源配置，公司拟从参股企业逐步退出。２０１０年１０月２６日公司第五届董事会第十八次临时会议通过《关于转让深圳桑菲消费通信有限公司股权的决议》，拟将所持有的桑菲公司股权转让给桑达集团。鉴于转让手续比较复杂，周期较长，而桑菲公司急需补充投资，且桑达集团意向全额进行投资。为了尽快满足桑菲公司当前增资需要，董事会同意终止转让桑菲公司股权并放弃此次桑菲公司新增注册资本优先认缴出资权。

　　经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，截至２０１０年３月２６日，桑菲公司净资产为１９３０．７８万元，公司所持１０％股份对应净资产为１９３．０８万元。本次放弃增资，公司所持桑菲公司股份比例将从１０％下降为０．８８％（最终持股比例以政府主管部门核准为准）。

　　２、公司五届董事会第十四次会议于２０１０年１２月２０日以现场方式召开。会议以４票同意、０票反对、０票弃权、４票回避的表决结果，审议通过了《关于放弃深圳桑菲消费通信有限公司新增注册资本优先认缴出资权的提案》。

　　３、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易，关联董事张永平、房向东、娄春明、方泽南回避了表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易不属于重大关联交易事项，不需提交公司股东大会审议。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　１、桑达集团基本情况：法定代表人：张永平；成立日期：１９８５年５月２４日；注册资本：３６，０００万元；单位性质：有限责任公司；主要业务和产品：兴办企业；国内商业、物资供销业；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；进出口业务；信息技术服务；福田区Ｂ２１４－００７１房地产开发经营。

　　２、关联关系：桑达集团持有公司４２．０２％的股权，是本公司的控股股东，实际持有桑菲公司９０％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　图

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　　３、桑达集团主要财务指标 单位：元

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　　三、交易标的的基本情况

　　１、桑菲公司基本情况：法定代表人：张永平；注册地址：深圳市；办公地址：深圳市南山区科技路１１号；注册资本：３３００万美元；税务登记证号码：４４０３０１６１８９２１１３５；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。

　　２、桑菲公司主要财务指标

　　经普华永道中天会计师事务所出具的审计报告（普华永道中天深审字（２０１０）第【２７３】号）及北京中证天通会计师事务所出具的审计报告（中证天通（２０１０）特审字第【３１０８５】号），桑菲公司主要财务指标： 单位：元

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　　３、桑菲公司资产评估情况

　　经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估

　　（深国众联评报字（２０１０）第２－５６９号），此次评估采用资产基础法，资产基础法评估结论：

　　Ⅰ、在评估基准日２０１０年３月２６日资产总额账面值１０４，４１８．３３万元，评估值１０１，０２１．７４万元，评估减值３，３９６．５９万元，减值率３．２５％；

　　负债总额账面值９９，０９０．９６万元，评估值９９，０９０．９６万元，评估值与账面值无差异；

　　净资产账面值５，３２７．３７万元，评估值１，９３０．７８万元，评估减值３，３９６．５９万元，减值率６３．７６％。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０年３月２６日

　　被评估单位：深圳桑菲消费通信有限公司 金额单位：人民币万元

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　　深圳桑菲消费通信有限公司股东全部权益价值为１，９３０．７８万元，人民币大写金额为：壹仟玖佰叁拾万零柒仟捌佰元整。

　　Ⅱ、评估增减值原因分析：

　　１、流动资产评估增值原因分析

　　（１）产成品增值１８，０３４，４５３．７９元，增值率６．０１％，产成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，以及存货跌价准备根据评估操作规范评估为零，因此造成存货评估增值。

　　（２）应收账款减值５８，２５９，３１８．７１元，减值率１６．７７％，减值的原因是由于桑菲通信公司的两个长期股权投资单位ＣＥＣ桑菲电子俄罗斯有限公司、ＣＥＣ桑菲电子土耳其有限公司连续三年亏损，已是资不抵债，根据谨慎性原则，桑菲通信公司应收款项中扣除了其承担两个长期股权投资单位款项中相应的损失。

　　２、长期股权投资减值原因分析

　　长期股权投资评估减值８，３３５，３９６．２６元，是由于前几年亏损导致净资产减少。

　　３、机器设备增减值原因分析

　　设备类原值减值７２．２６％，净值增值１０５．２３％，原值减值其主要原因是因为技术进步引起设备价格减幅较大，净值增值的原因是由于会计折旧年限与评估确定的成新率不同以及部分设备已提足折旧，但其还能正常使用。

　　４、其他无形资产减值原因分析

　　评估减值２，１２１，１１７．２５元，减值率２９．１７％，减值的原因是由于随着软件行业的发展，软件的市场价值有所下降。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　董事会同意终止转让桑菲公司股权并放弃此次桑菲公司新增注册资本优先认缴出资权。经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，截至２０１０年３月２６日，桑菲公司净资产为１９３０．７８万元，公司所持１０％股份对应净资产为１９３．０８万元。本次放弃增资，公司所持桑菲公司股份比例将从１０％下降为０．８８％（最终持股比例以政府主管部门核准为准）。

　　五、该关联交易的目的及对公司的影响

　　２０１０年１０月２６日公司第五届董事会第十八次临时会议通过《关于转让深圳桑菲消费通信有限公司股权的决议》，拟将所持有的桑菲公司股权转让给桑达集团。鉴于转让手续比较复杂，周期较长，而桑菲公司急需补充投资，且桑达集团意向全额进行投资。为了尽快满足桑菲公司当前增资需要，董事会同意终止转让桑菲公司股权并放弃此次桑菲公司新增注册资本优先认缴出资权。公司所持桑菲公司股份比例将从１０％下降为０．８８％（最终持股比例以政府主管部门核准为准），预计本年度将给公司带来一定的长期投资损失。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１０年１月１日至披露日公司与桑达集团累计已发生的各类关联交易总金额为３０００．２６万元，与桑达集团下属深圳市南方电子系统工程有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为６００万元，与桑达集团下属深圳市桑达电子销售有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为１０４．７６万元，与桑达集团下属桑菲公司发生的各类关联交易总金额为２３２４７．３３万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意将该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为该项关联交易合理、公平，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。

　　八、备查文件

　　１、五届董事会十四次会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、桑菲公司资产评估报告

　　４、桑菲公司审计报告

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月21日

　　证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2010―044

　　深圳市桑达实业股份有限公司第五届监事会

　　第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于２０１０年１２月１０日以书面或传真方式发出，会议于２０１０年１２月２０日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事会主席杨桂兰未出席监事会会议，委托监事王秋菊出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会副主席赵奇主持，以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了如下事项：

　　一、关于放弃深圳桑菲消费通信有限公司新增注册资本优先认缴出资权的提案。

　　监事会认为该关联交易公平，符合公司发展需要，未发现有损害公司利益的情况。

　　特此公告

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一○年十二月二十一日