证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１０－０５０

远光软件股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年１２月１５日发出了关于召开第四届董事会第五次会议的通知。会议于２０１０年１２月２０日上午在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事９名，实际出席董事９名（公司董事姜洪源先生、林国华先生、独立董事陈冲先生、卫建国先生、温烨女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》

表决结果：同意票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票

说明：关联董事金卓君女士、黄建元先生、黄笑华先生回避表决，由其他６名董事审议表决。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的公告》。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月２０日

股票代码：００２０６３ 股票简称：远光软件 公告编号：２０１０－０５２

远光软件股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１０年１２月１５日发出了关于召开第四届监事会第四次会议的通知。会议于２０１０年１２月２０日在公司四楼会议室召开，应出席监事５名，实际出席监事５名，其中蒋兰英女士、柯甫灼先生、王春光女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

一、审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予激励对象第一期行权名单的核实意见》。

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司９２位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

远光软件股份有限公司

监事会

２０１０年１２月２０日

证券代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 编号：２０１０－０５１

远光软件股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予的

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

远光软件股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司股权激励计划９２名激励对象在第一个行权期可行权共３４３．６１５０ 万份股票期权，具体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

公司２００９年１月２１日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经２００９年１１月２３日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００９年１２月１０日，公司召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划。

２００９年１２月１７日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定２００９年１２月１８日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

２００９年１２月２９日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期权数量调整为８，９９０，６４０份，激励对象人数调整为９３人。

公司于２０１０年１月８日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》，首次授予的股票期权数量由８，９９０，６４０份调整为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数调整为９２人。

公司于２０１０年１ 月１８日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数为９２人；首次股票期权的行权价格为７．３９元／股。

公司于２０１０年６月２９日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２００９年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，７５６，０９４份，其中首次授予股票期数量为１１，４５３，８３２ 份，预留股票期权１，３０２，２６２份，首次股票期权的行权价格调整为５．６１元。

２０１０年１１月１０日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，授予日为２０１０年１１月１１日，预留期权的行权价格为２９．１９元。

公司于２０１０年１２月８日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，预留期权的行权价格为２９．１９元。

２０１０年１２月２０日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》。公司同意９２名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１０年１２月２０日至２０１１年１２月１７日期间的可行权日）行权，可行权数量为３，４３６，１５０份。

二、 董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

１、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

激励对象未发生前述情形，满足条件。

３、根据《远光软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２０１０年度，股权激励计划９２名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。

４、行权业绩条件

以２００７年度净利润为基数，首次授权日所在年度为２００９年，各行权期绩效考核目标如表所示：

以２００７年净利润（扣除后）４２，５６２，９２９．５９ 元为基数，２００９年净利润为１１２，４６０，９８７．０５元，增长率为１６４％，高于股权激励计划设定的７５％，满足条件。

２００９年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２４．７０％，高于股权激励计划所设定的１６．８０％，满足条件。

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

２、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

３、本次可行权股票期权的行权价格：５．６１ 元。

四、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

公司于２０１０年６月２９日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２００９年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，７５６，０９４份，其中首次授予股票期数量为１１，４５３，８３２ 份，预留股票期权１，３０２，２６２份，首次股票期权的行权价格调整为５．６１元。

五、 独立董事对公司首次授予激励对象第一期行权的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为远光软件股份有限公司的独立董事，现就公司股票期权首次授予激励对象第一期行权进行核查后发表意见如下：

１、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《公司股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

六、 监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司９２位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬及考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予激励对象第一期行权的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬及考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予激励对象第一期行权发表意见如下：

经核实，公司股票期权激励计划首次首期激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

八、上海精诚申衡律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书

公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激

励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委

员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

九、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、 第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由２５６９７．８８００万股增至２６０４１．４９５０万股，股东权益将增加１９，２７６，８０２元。第一个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降０．００６元，全面摊薄净资产收益率下降０．６６％。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

２０１０ 年１２月２０日