证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2010-011

　　浙江金固股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议（以下简称"会议"）通知于2010年12月10日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2010年12月20日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙金国先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资600万只钢车轮项目的议案》。本议案赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

　　同意使用超募资金6,500万元与济宁福林汽车零部件有限公司（以下简称"济宁福林"）合资设立山东金固汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称"合资公司"），投资建设年产500万只美观化高强度钢制车轮及100万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目（以下简称"合资项目"）。

　　合资公司注册资本金为10,000万元。先期公司以货币方式认缴出资3,500万元，持有合资公司35%股权，济宁福林以实物方式认缴出资6,500万元，持有合资公司65%股权；后期，公司以现金3,000万元出资收购济宁福林30%股权，收购完成后，公司合计持有合资公司65%股权，形成控股，济宁福林持有35%股权。

　　合资项目总投资为56728万元，其中：项目用汇2912万美元，固定资产投资47728万元，流动资金9000万元。资金来源：由公司多渠道筹集资金。项目建设周期：36个月。经济效益：达产后，年新增销售收入107,500万元，利税总额20,741万元。

　　上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券出具了核查意见，具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月20日

　　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2010-012

　　浙江金固股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次会议（以下简称"会议"）通知于2010 年12月10日以专人送达方式发出，会议于2010 年12月20日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司二楼会议室召开第二届监事会第三次会议。应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席章剑飞先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资600万只钢车轮项目的议案》。本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

　　同意使用超募资金6,500万元与济宁福林汽车零部件有限公司（以下简称"济宁福林"）合资设立山东金固汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称"合资公司"），投资建设年产500万只美观化高强度钢制车轮及100万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目（以下简称"合资项目"）。

　　合资公司注册资本金为10,000万元。先期公司以货币方式认缴出资3,500万元，持有合资公司35%股权，济宁福林以实物方式认缴出资6,500万元，持有合资公司65%股权；后期，公司以现金3,000万元出资收购济宁福林30%股权，收购完成后，公司合计持有合资公司65%股权，形成控股，济宁福林持有35%股权。

　　合资项目总投资为56728万元，其中：项目用汇2912万美元，固定资产投资47728万元，流动资金9000万元。资金来源：由公司多渠道筹集资金。项目建设周期：36个月。经济效益：达产后，年新增销售收入107,500万元，利税总额20,741万元。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　监事会

　　2010 年12月20日

　　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2010-013

　　浙江金固股份有限公司

　　关于使用部分超募资金对外投资的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议于2010年12月20日上午9：00在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资600万只钢车轮项目的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、公司在2010年11月22日与济宁福林汽车零部件有限公司签署了《合资合同》及《股权转让协议》，其详细内容刊登于2010年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司与济宁福林汽车零部件有限公司合资（以下简称"济宁福林"）成立山东金固汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称"合资公司"），

　　2、公司于2010年12月20日召开第二届董事会第三次会议，同意9人，反对0人，弃权0人审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资600万只钢车轮的议案》。公司第二届监事会、独立董事及保荐机构对该投资计划发表了明确的意见，同意实施本次投资计划。

　　本次投资计划无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资计划不构成关联交易。

　　二、济宁福林基本情况

　　详细内容参见《重大合同公告》（2010-006），2010年11月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、新设合资公司基本情况

　　1、出资方式：

　　先期公司以货币方式认缴出资3,500万元，持有合资公司35%股权，济宁福林以实物方式认缴出资6,500万元，持有合资公司65%股权；后期，公司以现金3,000万元出资收购济宁福林30%股权，收购完成后，公司合计持有合资公司65%股权，形成控股，济宁福林持有35%股权。

　　2、资金来源

　　公司资金来源于超募资金6,500万元。

　　济宁福林以不动产及部分实物出资。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2010】406号，评估范围包括存货、设备类固定资产、在建工程和无形资产－土地使用权。济宁福林汽车公司列入评估范围的部分资产在2010年8月31日的评估结果为：

　　委托评估资产账面价值（不包括设备安装工程）60,105721.96元，评估价值69,602,224.04元.经双方最终确认，济宁福林按65,000,000元资产作价出资。

　　其中，列入评估范围的存货合计账面价值285,254.04 元，均系原材料，包括生产用钢材及其他零星物资等，评估价值285,254.04 元。

　　列入评估范围的设备类固定资产均系电子设备，共计63 台（套/项），合计账面原值92,672.06 元，账面净值67,716.21 元，评估价值121,058.00元。

　　列入评估范围的土建工程30,474,406.52 元，均位于济宁市高新区诗仙路以南、东外环路以东的厂区内。其中，土建工程为济宁福林汽车公司的生产用工业厂房、宿舍楼以及附属设施，评估价值32,066,912元。

　　列入评估范围的无形资产--土地使用权系产权持有单位从拥有的三宗土地中分割出来的，分割出的部分连成一片，合计土地面积为117,867.26平方米，账面价值合计29,278,345.19元，位于济宁市高新区诗仙路以南、东外环路以东，宗地开发程度均已达到五通一平。评估价值37,129,000元。根据坤元资产评估公司对厂房和设备评估结果，公司与济宁福林就土地使用权确认的价格为180,000元/亩，最终双方确认土地使用权31,680,000元。

　　3、合资公司基本情况

　　详见《重大合同公告》（2010-006），2010年11月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、投资项目：年产500万只美观化高强度钢制车轮及100万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目

　　5、投资总额：56728万元

　　6、建设内容：本项目生产美观化高强度钢制车轮产品，建设内容主要为土建、设备购置。其中：项目用汇2912万美元(主要用于引进全自动轿车轮辋合成生产线，汇率：1美元=6.7元人民币)，固定资产投资47728万元，流动资金9000万元。

　　7、资金来源：扣除注册资本认缴出资6,500万来源于超募资金，项目投资资金不足部分由合资公司自筹（自有资金或银行贷款）

　　8、建设周期：36个月

　　四、合资合同及股权转让协议主要内容

　　详见《重大合同公告》（2010-006），2010年11月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、投资目的和对公司的影响

　　该合资项目达产后，年可实现销售收入107,500万元，利税20,741万元，为公司加大市场占有率的提高打下良好基础。详见《重大合同公告》（2010-006），2010年11月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、存在的风险

　　（1）项目实施风险：

　　本项目经过反复论证和审慎的可行性研究分析,项目如果能够顺利实施,将大大增加本公司的产能和核心竞争力，进一步扩大产品的市场占有率,给本公司带来全新的发展机遇。但项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响,使项目建设顺利开展存在一定风险。

　　（2）公司管理带来的风险：

　　由于实施主体为双方合资企业，本项目达产后,采购、生产、销售等环节的管理压力增大,产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求,公司可能面临管理风险。

　　（3）效益实现风险：

　　本项目的具体效益的实现将视市场和销售情况而定。

　　六、项目审批情况

　　2010年12月20日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资600万只钢车轮的议案》，同意上述适用超募资金对外投资的计划。该事项无须提交股东大会审核。

　　七、专项意见说明

　　公司独立董事对本次超募资金使用计划发表了独立意见，具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn《独立董事关于使用部分超募资金对外投资的独立意见》。

　　公司第二届监事会第三次会议明确同意本次超募资金使用计划，请具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn《第二届监事会第三次会议决议》。

　　保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人汪晓东、赵慧怡发表核查意见，同意本次超募资金使用计划，具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn《海通证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资的保荐意见》。

　　八、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第三次会议决议》

　　2、《独立董事关于使用部分超募资金对外投资的独立意见》

　　3、《公司第二届监事会第三次会议决议》

　　4、《合资合同》及《股权转让协议》

　　5、《海通证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资的保荐意见》

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2010 年12 月20 日