![]() 证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501695 83501827) 。 |
林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(LINZHOU HEAVY MACHINERY GROUP CO., LTD)(注册地址:河南省林州市河顺镇申村) 2010-12-21 来源:证券时报网 作者:
保荐人(主承销商) (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 【发行人声明】 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse. cn)和巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项: 一、本次发行前公司总股本15,360万股,本次拟发行5,120万,发行后总股本为20,480万股,全部为流通股。 二、根据2010年3月15日召开的公司2009年度股东大会决议,公司对在本次公开发行A股股票前滚存利润的分配方案为:截至2009年12月31日,公司的累计未分配利润为79,962,776.65元,向本次公开发行股票前的老股东按每10股派发2元现金红利,共计分配30,720,000元,剩余未分配利润49,242,776.65元及本次公开发行股票前所形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。本次利润分配于2010年5月12日完成。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: 1、公司产品所用原材料主要为钢板、管材、棒材等钢材,2010年1-6月、2009年、2008年和2007年,公司钢板、管材、棒材等钢材的采购金额分别占公司同期营业成本的47.03%、36.98%、53.60%、53.14%,同时煤炭机械设备属于重型装备,生产周期和资金周转周期较长,因此,原材料价格的波动对公司生产经营和经营业绩的影响较大。 2、公司是国内领先的煤炭综采机械设备供应商,产品主要应用于煤炭井下开采,客户多为国内大中型煤炭生产企业,公司的业务及经营业绩在一定程度上依赖于国内煤炭行业的发展状况,与煤炭行业存在同向变动趋势。 3、报告期内,公司短期借款较大,且逐年上升,存在一定的偿债风险。2010年1-6月、2009年、2008年、2007年公司短期借款分别为29,935万元、30,430万元、9,375万元、4,666万元,资产负债率(母公司)分别为60.46%、60.50%、66.84%、56.16%。尽管公司目前的财务状况稳定,资信状况良好,但仍存在流动资金不足以及一定的短期偿债风险。 4、报告期内公司应收款项总额呈上升趋势,占总资产的比例较大。截至2010年6月30日,应收账款金额为22,290.90万元,占总资产的比例为23.32%。公司主要客户为煤炭开采行业的大中型企业,资信良好、实力雄厚,与公司保持多年稳定的合作关系,应收账款的回收具有较强的保障。同时,公司已在销售过程中注重应收账款的回收和风险控制,应收账款的监督及催款执行力度加大,尽量减少不必要的坏账损失。但如果煤炭行业景气程度变化或客户自身财务状况恶化,将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账,从而给公司带来较大的经营风险。 5、公司下游客户主要是大中型煤炭开采企业,由于行业特点以及下游煤炭产业整合的影响,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为80.87%、55.04%、48.70%和51.29%,其中对黑龙江龙煤矿业集团的销售额占公司营业收入比例分别为64.05%、27.27%、24.42%和26.36%,销售客户相对集中。如若公司主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化,将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响,公司存在销售客户相对集中的风险。 请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注,并请仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。 第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称:林州重机集团股份有限公司 英文名称:Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd. 注册资本:15,360万元 法定代表人:郭现生 成立日期:2002年5月8日 公司住所:河南省林州市河顺镇申村 邮政编码:456561 电 话:0372-6024321 传 真:0372-6031023 互联网网址:www.lzzj.com 电子信箱:lzzjjt@lzzj.com 经营范围:偶合器、单体支柱、金属顶梁、刮板输送机、带式输送机、液压支架、立柱、千斤顶及其配件的制造和销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)设立方式 公司系在原林州重机集团有限公司整体变更的基础上发起设立的。以2007年12月31日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的净资产198,199,566.66元为依据,按照1:0.6892的比例折股13,660万股,整体变更发起设立股份公司。 (二)发起人及其投入资产的情况 公司系在原有限公司的基础上整体变更设立的股份公司,原有限公司的全体股东,即郑州博丰、林州宏图以及郭现生、韩录云等42名自然人为新设股份公司的发起人,持股比例保持不变。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2008)京会兴审字第1-13号《审计报告》,截至审计基准日2007年12月31日有限公司的净资产为198,199,566.66元,全体发起人以林重有限上述经审计的净资产全部投入股份公司,按1:0.6892的比例折股13,660万股,尚余部分计入资本公积。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前,公司总股本为15,360万股,本次发行5,120万股,占发行后总股本的25.00%。 公司实际控制人郭现生、韩录云承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。此外,郭现生、韩录云作为公司董事承诺:上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。 公司股东宋全启、郭书生、刘丰秀、司广州、郭松生、韩保军、吕明田、韩林海、郭日仓、陈亦刚作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。 公司股东国瑞金泉承诺:若公司于2010年12月31日前发行,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司股份;若公司于2010年12月31日后发行,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司股份。 公司其他股东北京丰图、康清河、许四海、郭秋生、刘岩、杨惠敏、林海、郭顺堂、郭天财、刘振茂、阚玉涛、郭存生、李财顺、李学恩、韩现梅、吕江林、韩现云、郭天仓、王保昌、郭根有、向竹林、韩文现、郭庆林、吕广兴、吕银顺、吕保法、李爱明、郭怀吉、吕建生、李现军、贾海林、岳永吉、韩广彬、申永富、韩东生、吕启生、郭维增、韩新德、郭建昌、郭红卫承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 (二)持股数量及比例 1、公司股东持股数量及比例
2、国家股、国有法人股股东及外资股东 公司无国家股股东、国有法人股股东及外资股东。 (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前,股东之间存在以下关联关系:
除上述股东之间存在关联关系外,其他股东间不存在任何关联关系。 四、发行人的主营业务情况 (一)发行人的主营业务 公司是国内领先的以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备供应商,是全国煤矿综机配件定点生产骨干企业,主要从事液压支架等煤炭综采支护设备的设计、研发、制造、销售及技术服务,已成为国内最大的民营煤炭综采机械设备供应商。 (二)主要产品或服务及其用途 公司产品以液压支架为主,并为客户配套生产单体液压支柱、刮板输送机、偶合器、带式输送机等煤炭综采机械设备,具备较强的煤炭综采设备成套生产能力。 1、液压支架:煤矿井下综合机械化采煤作业中必需的支护设备,以液压作为推移动力,用于支撑和维护采煤工作面顶板,隔离采空区,防止矸石等进入回采工作面,为井下开采设备操作人员提供安全的作业空间,并与采煤机、刮板输送机配套使用,实现采煤机械化作业。 2、单体液压支柱:在煤炭综采作业中主要作为辅助支护设备,用于工作面和主巷道等位置的辅助支护。 3、刮板输送机:煤炭综采设备的重要组成部分,主要作用是通过刮板链牵引将煤炭运出工作面,并作为采煤机的运行轨道。由于刮板输送机既需要承受运煤的负荷和采煤机的载荷,同时还要承担液压支架前移的作用力,是煤矿井下采煤设备中工作条件、工作环境最恶劣的设备之一。 4、液力偶合器:可分为限矩型和调速型两类,主要应用于起动负荷较重的工作设备,避免因设备负载过大而烧毁电机。目前公司生产的限矩型偶合器主要用于刮板输送机,调速型偶合器用于带式输送机。 5、带式输送机:通过使用皮带方式进行煤炭运输,主要用在矿井巷道和工作面。 (三)销售方式和渠道 公司直接面对用户销售,实行直销的项目营销模式,同时配合区域经销,组建了东北、华北、西北、西南四大区域销售中心,统筹负责公司的区域客户开拓和营销业务。为了能够及时高效的为客户服务,公司在重要客户所在地设立了专业子公司——七台河重机金柱机械制造有限公司和鸡西金顶重机制造有限公司,能够生产液压支架、单体液压支柱等煤炭综采设备的主要零配件,可以及时满足客户的生产和服务需求。 (四)主要原材料 公司产品生产所需主要原材料是钢板、管材、液压阀、密封件和焊丝等。 (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司是国内领先的以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备供应商,是全国煤矿综机配件定点生产骨干企业,主要从事液压支架等煤炭综采支护设备的设计、研发、制造、销售及技术服务,已成为国内最大的民营煤炭综采机械设备供应商。 2002年,公司被农业部授予“全国乡镇企业创名牌重点企业”;2004年,公司被中国煤炭物资流通协会、中国煤炭物产集团公司评为“2003-2004年度中国煤炭工业支护产品十佳定点企业”;2005年,公司被评为河南省质量管理先进企业;2006年,公司被评为河南省诚信民营企业、河南省银行业信用优良客户;2007年,公司被河南省发展和改革委员会授予2007 “河南之星”最佳企业;2008年,公司被河南省人民政府确定为“河南省100户重点工业企业”;2009年,公司被河南省政府评为“河南省高成长型民营企业”。 经过多年的技术创新和市场开拓,公司的市场竞争能力不断增强,产品销售规模逐年增长,市场占有率稳步提高。2007年~2009年,公司在国内煤炭综采液压支架行业市场份额由2.20%上升至3.99%,上升了1.79个百分点。同时,根据国家矿用产品安全标志中心发布的矿用产品安全标志数据,截至2010年7月31日,公司拥有的有效矿用产品安全标志达到105个,位居煤炭机械行业的第2位,丰富的产品资源提升了公司的市场竞争能力。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。截至2010年6月30日,公司主要固定资产情况如下:
(二)房屋建筑情况 截至2010年6月30日,公司及控股子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下表所示:
(三)无形资产 1、土地使用权 截至2010年6月30日,公司已取得房屋产权证明的房产情况如下:
2、注册商标
3、专利 截至2010年6月30日,公司已有19项实用新型专利申请获得国家知识产权局授权,有5项实用新型专利申请获得受理。 (1)已授予的专利
(2)已受理申请的专利
六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 公司控股股东为郭现生先生夫妇。郭现生先生直接持有公司79,011,000股股份,占公司本次发行前总股本的51.439%;其妻韩录云女士直接持有公司20,873,000股股份,占公司本次发行前总股本的13.589%。 郭现生、韩录云通过本人直接或通过夫妻关系间接控制公司65.028%的股份,系公司实际控制人。除公司之外,郭现生、韩录云控制的其他企业共五家,分别是林重控股、铸锻公司、物资回收公司、鄂尔多斯能源、中科虹霸,上述五家企业在经营范围和其从事的主营业务方面与公司有严格的区分,不存在同业竞争。 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司实际控制人郭现生、韩录云夫妇及其子郭浩、郭钏、全体董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)公司与铸锻公司的购销交易 ①公司与铸锻公司的购销交易内容 公司最近三年及一期与铸锻公司发生的经常性关联交易主要是向铸锻公司销售废旧钢材、原材料、动力电等,以及从铸锻公司购进铸锻件及原材料等。 报告期公司向铸锻公司销售和采购的关联交易如下(单位:万元):
注:原材料主要指的是各种型号的钢材。 报告期公司与铸锻公司的关联交易占公司当期营业收入、营业成本如下:
报告期内,公司与铸锻公司之间的关联交易金额及占比均逐年降低。销售方面,公司向铸锻公司销售总额由2007年的6,515.24万元下降至2009年的1,890.57万元,降幅达到70.98%,2010年1-6月进一步下降至429.17万元,仅占公司营业收入的1.14%。采购方面,公司向铸锻公司的采购金额占营业成本的比例已从2007年的10.04%下降至2010年上半年的3.97%,且2009年以来公司均未向铸锻公司采购原材料,目前的采购铸锻件均属正常的业务交易,占同类交易的比重已下降至40.38%。 ②公司与铸锻公司间购销交易的必要性分析 公司与铸锻公司之间购销的原材料、外协铸锻件、配件及废钢材及铁屑等均为日常经营中的交易。 A.公司向铸锻公司购买铸锻件的必要性分析 报告期内公司向铸锻公司购买铸锻件的主要原因为: 第一,能够降低公司铸锻件的采购成本。铸锻件是公司煤炭综采机械设备的基本零配件,对其质量要求较高。如果由公司内部制造,其生产设备、厂房等先期投资较大,铸锻产能无法完全由公司内部消化,将造成产能和投资浪费。公司从铸锻公司采购,能够发挥铸锻公司规模制造的优势,采购成本低于内部生产成本,而且铸锻公司是公司周边距离最近的大型铸锻企业,具有运输、仓储等先天成本优势。 第二,能够保障公司铸锻件的及时供应。公司经营模式为订单式生产,部分订单的生产时间紧张,对相关配件的供应及时性要求较高。若通过外部第三方铸锻加工方式进行采购,无法保证原材料供货的及时性和配件质量,将会影响生产和及时向客户供货,通过铸锻公司可以及时安排铸锻件生产计划,保证公司煤炭机械产品及时供货,提高在市场营销环节的竞争力。同时,为保障铸锻公司及时生产,公司还与铸锻公司发生钢材等原材料的购销交易。 第三,能够保障铸锻件的产品质量。由于煤炭综采机械设备属于井下生产设备,工作环境恶劣,对煤炭安全生产至关重要,而设备的安全可靠性则需要质量稳定的零配件供应予以保证。目前公司周边满足条件的铸锻企业较少,且加工质量参差不齐,无法保障公司对铸锻件的要求。因此,作为大型铸锻企业,铸锻公司具备生产大型铸锻件的工艺设备,可提供公司所需的高标准铸锻件,有效提高公司产品质量。因此,公司的铸锻件大多从铸锻公司采购。 B.公司向铸锻公司销售销原材料及配件的必要性分析 报告期内,公司向铸锻公司销售的原材料主要为管材、钢板、方钢、圆钢等各种钢材,公司向铸锻公司销售原材料的主要原因为: 第一,为铸锻公司代购部分钢材。因公司采购钢材量较大,对供应商的议价能力较强,铸锻公司委托公司代购部分钢材以降低采购成本,同时公司也可降低铸锻件的采购成本。2009年以后,为规范公司经营,减少关联交易规模,公司已不再为铸锻公司代购钢材。 第二,报告期内,公司向铸锻公司采购外协铸锻件,其中部分业务体现为公司向铸锻公司销售钢材等原材料,加工完毕后再购回铸锻件。 第三,保证公司生产的连续性。在生产急需某种钢材时,公司会向铸锻公司临时调配使用,交易金额较小。 报告期内,公司向铸锻公司的原材料销售按照“采购价格+运输费用”的原则确定交易价格,公司不赚取任何差价,不存在虚增利润的情况。 此外,报告期内公司向铸锻公司销售配件一般是生产铸锻件的急需用品,属临时调配,交易金额较小。 C. 公司向铸锻公司采购原材料的必要性分析 报告期内,公司向铸锻公司购买的原材料主要为钢板、管材等各种钢材,公司向铸锻公司采购原材料的主要原因为: 第一,保证公司产品的及时供货。公司产品为订单式生产,部分订单的生产时间紧张。为保证产品的及时供货,满足公司业务需要,在生产急用某种钢材时公司会与铸锻公司临时调配使用,双方均按照市场价格确定交易价格。 第二,能够降低采购成本。钢材采购具有较高的规模效应,较大规模的采购可以显著降低采购成本。因此,公司为降低采购成本,通过铸锻公司采购自身使用量较小而对方使用量较大的钢材。 随着公司进一步合理规划生产和采购,在签订合同时就确定原材料采购计划,与铸锻公司的原材料采购交易金额已逐年减少。 D.公司与铸锻公司的其他经常性关联交易的必要性分析 公司与铸锻公司的其他经常性关联交易主要为销售动力电、废钢材及铁屑。公司以市场价格向铸锻公司销售废钢材及铁屑,是由于铸锻公司可将废旧钢材循环利用。而公司向铸锻公司销售动力电,是由于公司与铸锻公司所处地处于乡镇郊区,为了节约电力成本,公司与铸锻公司共用安阳供电局安装的一条专用线路,由公司按照国家规定电价统一核算,铸锻公司用电按其电表耗用数量以供电部门的结算单价进行结算。目前,铸锻公司已开始使用林州市产业园区工业用电,消除了动力电销售的关联交易风险。 ③公司与铸锻公司的购销交易价格公允分析 2006年1月1日,公司与铸锻公司之间签订了《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》,上述协议规定2006年1月1日至2008年12月31日,按照市场价格协商确定交易价格,付款结算方式为按季度结算,于下一季度第一个月10日内付款。 2008年4月10日,公司与铸锻公司签定了《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》的补充协议,规定其他条款不变,将上述协议的期限延长至2011年12月31日。 自签订上述协议至今,公司与铸锻公司间的采购交易均严格按照市场价格进行交易。 保荐人认为:报告期内公司与铸锻公司的交易均为正常生产经营业务所需,按照公司的关联交易相关制度执行,已履行了必要的内部审批程序,程序合法合规,交易价格均按市场价格确定,交易价格公允,且向铸锻公司采购外协铸锻件的比例逐年下降,在采购外协铸锻件方面不存在依赖铸锻公司的情形。因此,公司向铸锻公司采购外协铸锻件不影响公司的资产完整性和业务独立性,不存在虚增公司利润的情况。 发行人律师认为:公司向林州重机铸锻有限公司采购外协铸锻件的关联交易已履行了必要的内部审批程序,交易价格按市场价格确定,未损害发行人利益,在采购外协铸锻件方面不存在依赖第三方的情形。公司向林州重机铸锻有限公司购买外协铸锻件不影响发行人的资产完整性和业务独立性。 发行人会计师认为,报告期公司与其关联方林州铸锻之间发生的关联交易均为正常生产经营业务所需,交易价格公允,不存在虚增公司利润的情况。 (2)公司与宏图贸易的购销交易 ①公司与宏图贸易的购销交易内容 报告期公司向宏图贸易销售和采购的关联交易如下:
注:交易比例为占同类型采购钢材交易的比例 2009年3月宏图贸易转让于无关联第三方后,公司从宏图贸易采购的原材料金额为14,260,469.11元,较2008年下降84.83%。2009年3月之后与宏图贸易发生的采购原因是2008年公司原材料订单的延续。公司通过宏图贸易采购的订单未在2008年全额交付,少量剩余订单在2009年交付货物,故存在少量的原材料采购,2010年以来公司与宏图贸易未发生任何采购交易。 宏图贸易现有股东与公司没有关联关系,不构成为公司的关联方,但2009年3月之前其作为关联方与公司发生过关联交易,且2009年3月之后仍存在少量交易,因而前述充分披露了2009年3月以后其与公司发生的交易情况。 ②公司与宏图贸易的购销交易原因 公司属于大型煤炭综采机械制造企业,日常经营中资金需求量较大,加之金融危机的影响,公司资金较为紧张。2008年公司取得中国银行股份有限公司安阳分行2,000万元国内信用证形式的银行授信,但由于国内尚未普遍使用国内信用证,上游钢材供应商不认可该种交易方式。为充分利用银行授信缓解资金压力,及时采购原材料,保证生产供应的连续性,公司委托宏图贸易向上游钢材供应商采购钢材,由宏图贸易根据双方真实交易的钢材采购发票、运输单据等票据向银行申请议付,与钢材供应商结算货款。 2008年公司开给宏图贸易的国内信用证具体如下:
由于2008年公司通过宏图贸易采购钢材量较大,其对供应商的议价能力较强,为降低原材料的采购成本,公司以现金、银行承兑汇票等其他形式采购的钢材也通过宏图贸易进行采购,以提高采购量降低采购单价。 2009年3月之后公司与宏图贸易发生的采购主要是2008年原材料采购订单的延续。公司通过宏图贸易采购的原材料未在2008年全部交付,少量剩余订单在2009年交付,故存在少量的原材料采购,2010年以来公司与宏图贸易未发生任何采购交易。 ③公司与宏图贸易的购销交易价格公允分析 2008年4月10日,公司与宏图贸易签订了《原材料购销协议》,协议规定,自2008年4月10日至2009年12月31日公司从宏图贸易采购原材料按照市场价格协商确定交易价格。自签订上述协议至2009年3月,公司与宏图贸易的购销交易价格按照宏图贸易采购原价进行交易,宏图贸易不赚取任何差价,不存在利润转移的问题。 2009年3月23日,鉴于宏图贸易经营期限较短,且经营期间盈利较小,因而吕保刚将宏图贸易的股权按照初始出资额转让与无关联第三方。2009年3月之后公司与宏图贸易发生的采购主要是2008年原材料采购订单的延续,2010年以来公司与宏图贸易未发生任何采购交易,不存在依赖关联采购方或虚增公司利润的情况。 (3)公司与鸡西公司的购销交易 ①公司与鸡西公司的购销交易内容 报告期公司向鸡西公司销售和采购的关联交易如下:
②公司与鸡西公司的购销交易价格公允分析 公司与鸡西公司的购销交易价格按照市场价进行交易。 ③公司与鸡西公司的购销交易原因 报告期内公司与鸡西公司发生的经常性关联交易主要是向鸡西公司销售液压支架配件以及从鸡西公司购进千斤顶配件。公司与鸡西公司之间发生的购销交易均为满足公司的产品生产以及客户的设备维修需求,为正常的业务购销交易。 2、偶发性关联交易 (1)报告期内股权转让 为了减少公司与关联方之间的关联交易,避免同业竞争,突出公司主营业务,整合公司的产业链,公司于报告期内将非主营业务陆续转让,具体转让情况如下: ①公司整体改制之前的投资转让 A.转让物资回收公司 2007年9月28日,经公司股东会决议,同意将持有的物资回收公司98%的股权转让于公司控股股东郭现生。公司与郭现生签订了股权转让协议,此笔交易按成本价49万元价格转让。 B.转让中科虹霸 2007年11月25日,经公司股东会决议,同意将持有的中科虹霸51%的股权转让于铸锻公司。公司与铸锻公司签订了股权转让协议,以510万元转让价全部转让给铸锻公司。 C.上述投资转让的影响 上述两次投资转让均发生在2007年,并且均在同一控制人下转让,转让物资回收公司、中科虹霸不存在影响公司业绩的情况;上述投资转让突出了公司主业,提升了公司核心业务的发展,提高了公司核心竞争力,增强了公司盈利能力。 ②公司整体改制之后的投资转让 2008年2月,公司设立准格尔公司时,与合作方准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司约定合作方以土地评估出资,但由于合作方土地使用权证无法及时办理,准格尔公司的生产经营具有潜在的风险,为规范公司经营,避免经营风险,保护公司股东权益,2009年9月6日,经公司第11次临时股东大会决议,同意将持有的准格尔公司51%的股权转让于林州宏图贸易有限公司,公司不再持有准格尔公司的任何权益,公司与林州宏图贸易有限公司签订了股权转让协议,此笔交易按成本价510万元价格转让。 3、报告期内公司为关联方提供担保 (1)为铸锻公司的担保事项
(2)为天元铝业的担保事项 2008年4月9日,经公司股东大会决议,同意与天元铝业签订最高额为1亿元的《互保协议》,2008年4月24日,公司与天元铝业签订了《互保协议》。 2008年8月4日,经公司股东大会决议,同意与天元铝业签订最高额为1亿元的《互保协议》增加至1.5亿元。2008年9月20日,公司与天元铝业签订《补充协议》,双方互保额度达到1.5亿元。 2008年9月28日,公司为天元铝业在中国建设银行三门峡行申请的自2008年9月27日至2009年9月26日不超过人民币1.6亿元的贷款提供担保,上述担保现已解除。 2009年3月6日,经公司股东大会决议,公司与天元铝业签订最高额为2亿元的《互保协议》。2009年5月7日,公司与天元铝业签订《互保协议》,双方互保额度为2亿元。上述担保现已解除。 2009年9月24日,公司为天元铝业在上海浦东发展银行郑州分行申请的自2009年9月3日至2011年12月31日不超过7,700万元的贷款提供担保。根据天元铝业于2010年2月25日出具的《确认函》,发行人目前为天元铝业7,000万元贷款提供担保,于2010年9月26日到期,该担保到期后,发行人不再为天元铝业贷款提供担保。上述担保现已解除。 4、报告期内关联方提供担保 (1)铸锻公司为公司贷款的担保事项
(2)天元铝业为公司贷款的担保事项
(3)实际控制人为公司债务担保
5、报告期内与关联方的其他事项 2008年5月12日,因购买铸锻公司的机器设备,公司无关联董事不足3人,提交股东大会审议,经公司股东大会决议,同意购买铸锻公司相关设备。2008年6月22日,公司与新疆长城金融租赁有限公司、铸锻公司签订《租赁物件买卖合同》(长金租融租字[2008]第004号),合同标的金额4,928万元,主要为生产机器设备。 (三)公司独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后认为: 自2007年1月1日以来,公司关联交易均已履行相关程序。关联董事、关联股东均回避表决,董事会会议、股东(大)会决策程序符合法律、法规的规定。上述关联交易均为满足公司日常生产经营需要而开展,均建立在公平合理的基础之上。交易定价以市场价格为原则,价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情况 (四)关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司近三年发生的关联交易金额较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 七、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况
(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东为郭现生先生。郭现生先生直接持有公司79,011,000股股份,占公司本次发行前总股本的51.439%;其妻韩录云女士直接持有公司20,873,000股股份,占公司本次发行前总股本的13.589%。 郭现生、韩录云通过本人直接或通过夫妻关系间接控制公司65.028%的股份,为公司实际控制人。 郭现生先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为410521196205266033,住所为河南省林州市河顺镇河顺村343号,现任公司董事长。 韩录云女士,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为41052119620808602X,住所为北京市延庆县旧县镇建雄小区10号楼608号,现任公司董事。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)简要会计报表 1、合并资产负债表 单位:元
2、合并利润表 单位:元
3、合并现金流量表 单位:元
(二)经注册会计师核验的公司最近三年及一期非经常性损益情况 单位:元
(三)公司近三年及一期的主要财务指标
(四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 (1)资产负债构成 报告期内公司资产规模增长较快,主要因公司业务持续发展,货币资金、应收票据、应收账款存货和固定资产增加所致。从资产结构上分析,2007年、2008年、2009年、2010年1-6月,公司流动资产占总资产比例分别为72.98%、66.94%、69.61%、69.31%,占比一直较高,主要原因为公司属重型机械制造类企业,公司资产构成中流动资产所占比重较高的资产结构符合行业特点。 公司负债构成中以流动负债为主,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年末流动负债余额占负债总额的比例分别为99.09%、97.42%、94.61%、98.54%。2008年以来公司负债总额增长较大,主要是由于业务发展需要,公司流动负债中的短期借款增长所致。 (2)资产质量分析 报告期公司货币资金余额占流动资产和总资产的比例比较稳定,未有异常波动。 公司所有应收票据均为银行承兑汇票,信用有保证,可随时贴现、背书,不存在信用风险。报告期末公司应收票据无质押情况。 公司报告期内应收账款占流动资产和总资产的比例均较高,分别为32%和22%左右,这与公司业务规模持续扩大和公司所属机械类行业、货款结算方式等息息相关。 公司预付账款主要用于购买钢材、铸锻件等原材料,报告期内预付账款余额逐年降低,年末预付账款余额占流动资产、总资产的比例均逐年降低。 报告期内公司存货余额及存货结构均变动较大,存货余额占流动资产和总资产的比例均较高。公司报告期末存货成本均低于可变现净值,未计提存货跌价准备。 公司固定资产均为公司研发、生产经营当中必不可少的房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运输设备等,该等固定资产成新度较高,使用状况良好,不存在减值情形。公司对所有固定资产计提折旧,折旧方法采用直线法。 公司无形资产主要包括土地使用权等。 公司管理层认为,公司流动资产主要由应收账款、应收票据、存货等构成;公司的销售回款情况良好,应收账款的增长与销售收入的增长匹配;公司存货均属公司正常经营所需,公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定、良好的合作关系;公司可供支配货币资金状况良好,流动资产的变现能力较强。 (3)公司资产减值准备 报告期内,公司提取的资产减值准备仅为坏账准备。公司固定资产的使用状况良好,不存在减值的情形。公司管理层认为,公司坏账准备占应收账款余额比例逐年略有下降,但坏账比例基本保持在一个合理的水平范围之内,加之新客户逐渐成长为老客户,和客户彼此之间了解的加深,没有质量上的纠纷,所以此类客户不予计提坏账,坏账准备的小幅下降合理,坏账准备计提符合一贯性、谨慎性原则。 (4)负债结构和偿债能力 报告期内,随着公司经营规模的扩大,公司的负债规模也相应增大。公司流动负债中主要是短期借款和应付账款。公司的非流动负债主要为专项应付款和预计负债。 公司管理层认为,公司利息支付有保障;公司银行资信状况良好,公司固定资产成新度较高,主要固定资产可抵押,有获得持续贷款的能力;加之公司经营性现金流量和净现金流状况均较为理想,经营业绩稳定增长,公司没有或有负债等减弱变现能力的情况,因此公司的偿债能力较强。 (5)公司资产周转能力分析 报告期,公司应收账款和存货周转率情况:
公司应收账款周转率略低于行业平均水平,但偏离值很小,应收账款周转率仍属正常,公司存货周转率远高于行业平均水平,周转情况良好。 公司管理层认为:公司资产、负债结构合理;资产管理效率和盈利能力较高,公司财务状况整体处于良性循环状态。 2、盈利能力分析 (1)营业收入分析 公司营业收入主要来源于主营业务,且报告期内公司主营业务越来越突出。2008年、2009年公司主营业务收入比上年分别增长72.84%、44.66%,其他业务收入比上年分别下降6.38%、58.35%,公司主要生产及销售向主营业务集中趋势明显,报告期内公司主营业务收入稳定增长。 (2)利润来源分析 公司利润主要来源于主营业务,报告期具体情况如下:
报告期内,公司营业利润增长迅速,平均增长率为54.5%,对公司利润贡献度较大。 (3)可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ①宏观及市场因素 公司产品主要用于煤炭企业,处于产业链的中游位置,受下游行业投资拉动的影响比较明显,和国民经济运行情况息息相关,如果经济步入下行通道,或对煤炭行业政策调整,都将影响本行业的整体经营。 由于近年来国家对煤炭行业的大力政策支持,及对中小煤炭企业的整顿,对煤炭企业安全生产要求的不断强度,使煤炭机械设备行业受益,同行业中各企业纷纷抓住这一机会,扩大产能,国内同类产品产量都在上升。公司能否更好的发挥自身优势,不断开拓市场,提升市场份额,将对公司经营业绩的持续增长产生影响。 ②客户及自身因素 公司通过多年的经营积累和市场开发,目前已与众多客户建立了长期合作伙伴关系,公司在巩固、扩大与老客户合作的同时,不断开辟新市场。公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。 在激烈的市场竞争环境和产品升级过程中,公司能否不断的增强产品技术进步和研发将对公司盈利能力的持续性有重要影响。 ③原材料价格波动因素 报告期内,公司原材料占营业成本的比例分别为57.89%、61.11%、44.57%,公司的主要原材料为钢板、管材、棒材、液压阀、密封件等,近钢材类原材料价格的波动较大,尤其是2008年钢材类价格上涨很快,在2009年有所回落,钢材类原料占公司产品比例高,产品销售价格受影响较大,故主要原材料价格波动及公司如何应对价格波动将对公司经营业绩的稳定性产生影响。 ④未来资本性支出 公司现有固定资产规模下的产能利用率已达饱和,在不断进行新产品开发和加强市场开拓的同时,如无足够的产能保障,公司的高成长将难以实现。本次募集资金项目为投资液压支架改扩建项目和电液控制系统项目,本次募投项目的完成,将大大提高公司现有产能及提高液压支架产品的技术优势,从而带来更大销售收入。因此,未来资本性支出对公司盈利能力的连续性和稳定性将有重大影响。 (3)经营成果变动原因分析 公司营业收入2009年、2008年分别比上年增长26.32%、50.2%,持续增长,主要是因:一、市场需求增加。公司下游煤炭企业对于安全生产要求越来越高,对煤炭综采设备突现了更多的需求。二、公司抢抓机遇,积极开拓市场,调整产品结构,加大营销力度,使产销规模不断扩大。 ①期间费用分析 (下转A15版) 本版导读:
|