证券时报多媒体数字报

(上接D2版)

收购人及其子公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员与振华科技及其子公司之间在《收购报告书》签署日前２４个月内，未进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于振华科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易。

２、本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，中国电子将采取有效手段规范与上市公司之间的关联交易。中国电子已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容有：

①将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定形式股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

②承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

③本公司及所控制的企业与振华科技之间将尽可能地避免和减少关联交易；

④对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害振华科技及其他股东的合法权益。

因此，本财务顾问认为，本次收购不影响振华科技的经营独立性和持续发展。

十、收购标的权利限制及其他安排

截至《收购报告书》签署之日，振华集团持有的振华科技股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

经核查，本财务顾问认为，收购标的未设定权利限制及安排。

十一、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排

截至《收购报告书》签署之日，中国电子及其关联方与振华科技存在的业务往来见前述“（二）关于关联交易”部分。中国电子及其关联方与振华科技的董事、监事、高级管理人员之间目前不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。

十二、振华科技原大股东资金占用解决措施及其他安排

经本财务顾问核查，截至《收购报告书》签署之日，振华科技控股股东及其实际控制人及关联方对振华科技不存在未清偿债务及未解除担保等损害公司利益的情形。

十三、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属等前六个月买卖振华科技股票的情况

１、除以下情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在贵州振华重组协议签署前６个月内，没有买卖振华科技股票的行为。

根据王绍祥和王卫军说明，王绍祥和王卫军的股票账户均由王卫军负责操作。根据董云庭和陶榕的说明，陶榕的股票账户由其本人操作。截至贵州振华重组协议签署之日（２０１０年１月２２日），以上三人股票账户均不再持有振华科技股票。

２、经本财务顾问核查，上述三人的股票交易行为均不存在利用内幕信息交易获利的情形。具体说明如下：

①王绍祥之交易行为不构成内幕交易：

王绍祥虽系内幕信息知情人，但在２００９年７－８月期间，本公司与贵州振华的重组仅限于初步接触和相互间的业务考察。直至２００９年８月２５日，本公司临时董事会通过了“中电董字［２００９］１９号”决议，原则同意进一步推动对贵州振华的重组工作，且该决议强调在实施前应认真进行项目可行性论证。实际上，虽然本公司已单方作出决议，但双方整个重组过程仍存在较大不确定性。直至２０１０年１月，本公司与贵州省国资委签署重组协议，才正式确定了本次收购事宜。

王绍祥证券账户由其夫人王卫军掌控，王绍祥并未向其夫人泄漏有关信息或建议其夫人买卖振华科技的股票，亦对其夫人利用他的账户买卖振华科技股票的行为不知情。

综上所述，王绍祥不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。

②王卫军之交易行为不构成内幕交易：

王卫军并非内幕信息知情人，王绍祥未向其泄漏有关信息或建议其买卖振华科技的股票，亦对其买卖振华科技股票的行为不知情。

在王卫军操控下的王绍祥和王卫军两个股票账户均有活跃的股票交易纪录，涉及多只股票和多次交易。这说明王卫军是积极的证券投资者。王卫军利用两个股票账户少量买卖振华科技股票的投资，只是其众多股票投资中的一种，并未发生卖出其他股票，集中资金买卖振华科技股票的情形。这足以证明王卫军对相关内幕信息并不知情。

综上所述，王卫军买卖振华科技股票纯属其个人投资行为，不存在利用内幕信息交易获利的情形，更未从事操纵振华科技股票等禁止交易的行为。

③陶榕之交易行为是否构成内幕交易：

陶榕并非内幕信息知情人，且董云庭未向其泄漏有关信息或建议其买卖振华科技的股票，亦对其买卖振华科技股票的行为不知情。此次陶榕买卖振华科技股票纯属其个人投资行为，不存在利用内幕信息交易获利的情形，更未从事操纵振华科技股票等禁止交易的行为。

３、补充说明：

王绍祥、王卫军和陶榕均表示愿意将前述振华科技股票交易所产生的收益交归振华科技所有，以后将加强对有关法律法规的学习，避免此类误会和争议的再次发生。

收购人也已严肃批评教育了有关人员，并要求相关工作人员加强学习和严格遵守有关证券法律法规和相关政策，规范自身行为，继续加强各项保密措施。收购人承诺将严格遵守有关法律法规和相关政策。若在本次重组过程中和下步经营运作中出现相关情况，将及时向中国证监会、深圳证券交易所履行报告及信息披露义务。

十四、豁免要约收购

收购人以行政划转方式成为贵州振华的控股股东和振华集团的实际控制人，并通过振华集团控制振华科技１２９，３９０，０００股，占振华科技总股本的３６．１３％，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过３０％，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

十五、财务顾问承诺

１、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

２、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

３、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

４、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

５、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

６、与收购人已订立持续督导协议。

东方证券股份有限公司

２０１０ 年 １１ 月 １５ 日