证券时报多媒体数字报

　　(上接D2版)

　　１１、《收购报告书》其他内容

　　经本所经办律师核查及验证，未发现《收购报告书》其他部分内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本次收购所涉及的法律程序

　　１、中国电子内部决策程序

　　２００９年８月２５日，中国电子董事会审议并通过重组贵州振华的提案（“中电董字【２００９】１９ 号”）。

　　２、贵州省国资委决策及贵州省政府审批程序

　　２００９年１２月１４日，贵州省国资委报请贵州省省长办公会原则通过中国电子采取增资扩股和股权划转方式重组贵州振华：重组后中国电子持股５１％，贵州省国资委持股４９％；决定报请贵州省委审定（“省长办公会会议纪要”第４１期，２００９年１２月１６日）。

　　２００９年１２月２４日，中共贵州省委常委会批示，同意省国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司重组贵州振华电子国有资产经营有限公司有关情况的汇报》

　　３、《重组协议》

　　２０１０年１月２２日，中国电子与贵州省国资委签署《中国电子增资扩股重组贵州振华协议》

　　４、《股权（出资）无偿划转协议》

　　２０１０年７月１８日，中国电子与贵州省国资委签署了《股权（出资）无偿划转协议》。协议约定，贵州省国资委将其所持贵州中电振华信息产业有限公司１１．４７％的股权（出资）及相关权益全部无偿划转给中国电子，划转完成后，中国电子持有贵州振华的股权比例为５１％，贵州省国资委持有贵州振华的股权比例为４９％。

　　５、国务院国资委审批程序

　　根据《产权划转暂行办法》第十四条之规定：下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。鉴此，本次收购需取得国务院国资委关于中国电子无偿受让贵州振华股权的批准。

　　二Ｏ一Ｏ年十一月一日，国务院国资委做出《关于贵州中电振华信息产业有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（“国资产权【２０１０】１２４４号”），同意中国电子无偿受让贵州振华１１．４７％的国有股权。

　　６、报告、公告程序

　　根据《收购办法》第五十七条、第五十六条第二款、第四十八条的规定，收购人应依法履行报告、公告义务。

　　中国电子应在与贵州省国资委达成重组协议之日起３日内编制上市公司收购报告书、提交豁免申请及《收购办法》第五十条规定的文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报中国证监会驻上市公司所在地派出机构，通知被收购上市公司，并公告上市公司收购报告书摘要；中国电子应在取得中国证监会豁免之日起３日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见及律师出具的法律意见书；未取得豁免的，应自收到中国证监会的决定之日起３日内予以公告并依约终止本次收购行为。

　　７、中国证监会审核程序

　　根据《收购办法》第四十八条之相关规定，本次收购尚需取得中国证监会对《收购报告书》的审核通过以及其关于中国电子申请豁免要约收购振华科技的无异议。

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项、第二款之规定，中国电子可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约；中国证监会自收到符合规定的豁免申请文件之日起１０个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照《收购办法》第六十二的规定提出申请。

　　８、国资备案程序

　　根据《股份管理暂行规定》第十七条之相关规定，国有单位间接受让上市公司股份的，应在行为完成后１０个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。

　　本次收购完成后，中国电子应在１０个工作日内向国务院国资委办理备案。

　　三、本次收购的信息披露

　　１、２００９年１１月２０日，针对２００９年１１月１８日《二十一世纪经济报道》刊载记者姚伟撰写的《中国电子“巧收”振华科技，央企重组大旗再挥舞》一文，振华科技依法发布澄清公告（参见深圳证券交易所上市公司公告２００９－２２号），对中国电子重组贵州振华的进展进行了披露并对相关不实报导进行了说明；

　　２、２０１０年１月２６日，振华科技发布关于实际控制人可能发生变动的提示性公告（参见深圳证券交易所上市公司公告２０１０－０４号）；

　　３、２０１０年１月２８日，中国电子依法公告《中国振华（集团）科技股份有限公司收购报告书摘要》（参见深圳证券交易所上市公司公告，２０１０－１－２８）；

　　４、２０１０年７月２２日，振华科技发布《中国振华（集团）科技股份有限公司关于中国电子与贵州省国资委签署股权划转协议的公告》（参见深圳证券交易所上市公司公告，２０１０－７－２２）；

　　５、根据《收购办法》第五十七条、第五十六条第二款、第四十八条的规定，中国电子应当自取得中国证监会的豁免要约收购之日起３日内公告收购报告书、财务顾问专业意见及律师出具的法律意见书；未取得豁免的也应自收到中国证监会决定之日起３日内公告。

　　四、本次收购是否存在证券违法行为

　　根据中国电子承诺并经适当核查，本所经办律师认为：中国电子在本次收购过程中不存在证券违法行为。

　　五、本次收购符合《收购办法》规定的要约收购豁免情形

　　１、收购背景

　　贵州振华是由贵州省国资委履行出资人职责（持股１００％）的国有独资有限责任公司，其持有振华集团５２．８５％的股权，而振华集团是振华科技的第一大股东，持有后者３６．１３％的股份。

　　２、收购方式

　　根据贵州省国资委与中国电子２０１０年１月２２日签署的《重组协议》，中国电子对贵州振华进行重组。重组分两步进行：第一步，中国电子向贵州振华以现金方式增资７００，０００，０００．００元人民币，取得贵州振华３９．５３％的股权；第二步，贵州省国资委向中国电子无偿划转贵州振华１１．４７％的股权，从而使中国电子所持贵州振华的股权达到５１％，绝对控股贵州振华，并通过贵州振华及其所控股的振华集团间接控制振华科技股份１２９，３９０，０００股，占振华科技总股本的３６．１３％。

　　根据《收购办法》第五十七条、第五十六条之规定，重组行为将导致中国电子对振华科技的间接收购；并且，重组行为将触发中国电子对振华科技的要约收购义务。

　　需要说明的是：要约收购义务的触发是基于重组的第二步，即基于贵州省国资委向中国电子无偿划转贵州振华１１．４７％的股权而发生，在贵州省国资委向中国电子无偿划转贵州振华１１．４７％的股权发生前，中国电子尚不构成对振华科技３６．１３％股份的权益拥有，因而不需要履行要约收购义务。

　　３、豁免依据

　　《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：

　　（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转……，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过３０％；

　　……”

　　基于上述事实及法律依据，本所经办律师认为：本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项所规定的情形，中国电子可以以简易程序向中国证监会申请免于以要约方式收购振华科技。

　　六、本次收购是否存在法律障碍

　　本次收购符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，在履行本法律意见所述的法律程序及信息披露义务后，本次收购将不存在法律障碍。

　　七、结论

　　综上所述，本所经办律师认为：经本所经办律师核查和验证，未发现中国电子出具的《收购报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中国电子具备收购振华科技的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免要约收购的法定情形，中国电子可以向中国证监会申请以简易程序免除要约收购振华科技之义务；截至本法律意见出具之日，中国电子已依法履行信息披露及其他法定义务，不存在证券违法行为；本次收购符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；本次收购已履行完内部决策、地方政府审批及国务院国资委的审批程序，待中国证监会审核通过《收购报告书》及豁免中国电子要约收购义务后，本次收购将不存在法律障碍。

　　北京市贝朗律师事务所 经办律师：高明光

　　连 艳

　　单位负责人：

　　王 宁

　　二Ｏ一Ｏ 年十一月十五日