证券时报多媒体数字报

(上接D2版)

（二）手机业务的同业竞争情况：

１、中国电子控股境内上市公司＊ＳＴ夏新（ＳＨ．６０００５７）、香港上市公司中国电子集团控股有限公司（ＨＫ．００８５）控股旗下子公司深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称“深圳桑菲”），以及振华科技控股子公司深圳市振华通信设备有限公司（以下简称“振华通信”）、贵州振华欧比通信设备有限公司（以下简称“振华欧比”）均从事手机的研发、制造和销售业务。

其中，＊ＳＴ夏新正在进行破产重整，中国电子已对＊ＳＴ夏新手机业务出售，未来＊ＳＴ夏新及其品牌、资产、业务均不再从属于中国电子。中国电子正在对中国电子集团控股有限公司进行业务重新定位，深圳桑菲拟剥离出上市公司，由中国电子全资子公司深圳桑达电子集团有限公司进行经营运作和管理，剥离工作正在审批和办理之中。

２、深圳桑菲主要从事“飞利浦”品牌手机业务的研发、生产和制造，深圳桑菲原是飞利浦全球手机惟一代工制造企业，２００５年中国电子收购飞利浦全球手机业务后，深圳桑菲成为五年内飞利浦品牌手机的运营企业，业务面拓展至研发、制造和销售。深圳桑菲近年遇到经营困难。未来根据中国电子整体战略安排，深圳桑菲将定位于高端手机，向３Ｇ业务和铁路通信等业务方向进行战略转型。

其近两年手机业务的生产经营情况如下表所示：

注：桑达汇通指深圳市桑达汇通电子有限公司、中电指深圳市中电普新迪电子有限公司、京邮通指北京京邮通通信器材有限公司、中邮普泰指中邮普泰通信服务股份有限公司、天音指深圳市天音通信发展有限公司。

可以看出，深圳桑菲以生产销售中端、中高端和高端手机为主，２００８年此三类手机销售金额占比７９．９４％，中低端和低端手机仅占２０％，２００９年此三类手机销售金额占比增至８８．９９％，中低端和低端手机占比缩减至１０％。

３、振华通信主要从事无绳电话机的开发生产和销售；振华欧比经营范围为手机品牌推广、产品销售及市场服务。

其近两年手机业务的生产经营情况如下表所示：

４、深圳桑菲手机业务与振华科技手机业务并不构成同业竞争：①二者市场定位不同，深圳桑菲主要生产销售中端、中高端和高端手机，振华通信和振华欧比则定位于中低端市场，手机产品的平均单价差距较大；②二者近两年的主要客户并未发生重叠。

因此，本公司及关联企业与振华科技不存在实质性同业竞争。

（三）关于避免同业竞争承诺：

在此次国有股权“先增资后划转”完成后，中国电子作为振华科技的实际控制人，为保证振华科技及其股东利益，中国电子承诺目前没有、将来也不直接从事与振华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动，也不会通过贵州振华投资其他公司从事或参与和振华科技主营业务相同的竞争性业务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与振华科技及其子公司之间在本报告书签署日前２４个月内，未进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于振华科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易。

二、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内未与振华科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内不存在对拟更换的振华科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内不存在对振华科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

本公司在贵州振华重组协议签署前６个月内，没有买卖振华科技股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

１、除以下情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在贵州振华重组协议签署前６个月内，没有买卖振华科技股票的行为。

根据王绍祥和王卫军说明，王绍祥和王卫军的股票账户均由王卫军负责操作。根据董云庭和陶榕的说明，陶榕的股票账户由其本人操作。截至贵州振华重组协议签署之日（２０１０年１月２２日），以上三人股票账户均不再持有振华科技股票。

２、关于相关人员买卖振华科技股票的情况说明

①王绍祥之交易行为不构成内幕交易：

王绍祥虽系内幕信息知情人，但在２００９年７－８月期间，本公司与贵州振华的重组仅限于初步接触和相互间的业务考察。直至２００９年８月２５日，本公司临时董事会通过了“中电董字［２００９］１９号”决议，原则同意进一步推动对贵州振华的重组工作，且该决议强调在实施前应认真进行项目可行性论证。实际上，虽然本公司已单方作出决议，但双方整个重组过程仍存在较大不确定性。直至２０１０年１月，本公司与贵州省国资委签署重组协议，才正式确定了本次收购事宜。

王绍祥证券账户由其夫人王卫军掌控，王绍祥并未向其夫人泄漏有关信息或建议其夫人买卖振华科技的股票，亦对其夫人利用他的账户买卖振华科技股票的行为不知情。

综上所述，王绍祥不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。

②王卫军之交易行为不构成内幕交易：

王卫军并非内幕信息知情人，王绍祥未向其泄漏有关信息或建议其买卖振华科技的股票，亦对其买卖振华科技股票的行为不知情。

在王卫军操控下的王绍祥和王卫军两个股票账户均有活跃的股票交易纪录，涉及多只股票和多次交易。这说明王卫军是积极的证券投资者。王卫军利用两个股票账户少量买卖振华科技股票的投资，只是其众多股票投资中的一种，并未发生卖出其他股票，集中资金买卖振华科技股票的情形。这足以证明王卫军对相关内幕信息并不知情。

综上所述，王卫军买卖振华科技股票纯属其个人投资行为，不存在利用内幕信息交易获利的情形，更未从事操纵振华科技股票等禁止交易的行为。

③陶榕之交易行为是否构成内幕交易：

陶榕并非内幕信息知情人，且董云庭未向其泄漏有关信息或建议其买卖振华科技的股票，亦对其买卖振华科技股票的行为不知情。此次陶榕买卖振华科技股票纯属其个人投资行为，不存在利用内幕信息交易获利的情形，更未从事操纵振华科技股票等禁止交易的行为。

３、中介机构意见

经对当事人和其他相关人员的询问、调查和了解，本公司为本次收购事宜聘请的法律顾问北京贝朗律师事务所和财务顾问东方证券股份有限公司均认为，上述三人的股票交易行为均不存在利用内幕信息交易获利的情形。

４、补充说明

王绍祥、王卫军和陶榕均表示愿意将前述振华科技股票交易所产生的收益交归振华科技所有，以后将加强对有关法律法规的学习，避免此类误会和争议的再次发生。

本公司也已严肃批评教育了有关人员，并要求相关工作人员加强学习和严格遵守有关证券法律法规和相关政策，规范自身行为，继续加强各项保密措施。本公司承诺将严格遵守有关法律法规和相关政策。若在本次重组过程中和下步经营运作中出现相关情况，将及时向中国证监会、深圳证券交易所履行报告及信息披露义务。

三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况

本公司关联方未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露前未知悉有关收购信息。

第十节 收购人的财务资料

一、中国电子最近三年的财务会计报表

１、合并资产负债表

（单位：元）

２、合并利润表

（单位：元）

３、合并现金流量表

（单位：元）

二、本公司２００９年度财务报表审计意见

根据大信会计师事务有限公司对本公司２００９年度的财务报表出具的大信审字［２０１０］第１－１６３３号审计报告，注册会计师认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”

三、本公司２００９年度主要会计制度及主要会计政策的说明

（一）公司执行的会计准则和会计制度

本公司财务报表２００８年以前按企业会计准则及有关补充规定编制。自２００８年１年１日起执行财政部２００６年２月公布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，以及《企业会计准则解释第１号》和《企业会计准则解释第２号》的相关规定，按照追溯调整的原则，编制２００７年度的可比利润表和可比资产负债表。

（二）会计年度

本公司采用公历年度，即自１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。

（三）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

外币财务报表的折算遵循下列原则：

１、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

２、利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算；

３、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

４、现金流量表按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算；汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）金融工具

１、金融工具的确认

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第２３号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

２、金融资产的分类标准与依据

金融资产划分为以下四类：

（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

（２）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

（３）贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

（４）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将已直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

３、金融负债的分类

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

（２）其他金融负债

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

４、金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

５、折现率的确定

在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权类似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损失。

金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。

６、金融资产减值

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。

（１）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（２）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（３）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（八）应收款项

１、坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

２、坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。

３、坏账准备的计提方法及计提比例：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

坏账准备计提比例如下：

本公司合并范围内企业间的内部往来原则上不计提坏账准备。

本公司下属子公司—中国电子财务有限责任公司根据中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》（银监发［２００４］４号）、《非银行金融机构资产风险分类指导原则》及中国电子财务有限责任公司《关于调整财务公司呆账准备金计提比例的决议》（中电财董决议［２００４］８号），对风险类资产呆账准备金的计提比例如下：

４、应收款项出售、质押、贴现等会计处理方法：按照财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会［２００３］１４号）的规定会计处理。

（九）存货

１、存货的分类：主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品。

２、存货计价方法：存货中原材料、自制半成品按计划成本进行日常核算，期末按照规定计算并结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。

低值易耗品及包装物的摊销方法：采用一次转销法进行摊销。

３、期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。

４、存货盘存制度采用永续盘存制法。

（十）长期股权投资

１、长期股权投资初始成本的计价

（１） 以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价。

（２）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价。

（３）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价。

（４）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价。

（５）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。

（６）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本。

（７）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。

２、长期股权投资核算及收益确认

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

３、长期股权投资减值准备

（１）对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资

长期股权投资减值准备按个别投资项目账面价值低于其可收回金额差额计提减值准备。

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者中较高者确定。

（２）对不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资

长期股权投资减值准备按个别投资项目账面价值低于其未来现金流量折现额差额计提减值准备。

（十一）投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。并且能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，应进行减值测试并按单项计提投资性房地产减值准备。

（十二）固定资产

１、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认

２、固定资产计价

购建的固定资产，按购建时实际成本计价；

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则——非货币性资产交换》、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——租赁》确定。

３、固定资产折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：

对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

４、固定资产后续支出

与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。

５、固定资产减值准备

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

减值迹象主要包括：

（１）市价持续下跌

（２）技术陈旧

（３）损坏

（４）长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值

（５）产生大量不合格品

固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十三）在建工程

１、在建工程计价

按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。

２、在建工程减值准备

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

减值迹象主要包括：

（１）长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程；

（２）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

（３）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十四）无形资产

１、无形资产的确认和初始计价

本公司无形资产的确认标准：

（１）拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；

（２）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；

（３）该资产的成本能够可靠计量；

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。

无形资产按照成本进行初始计量。

２、无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

３、无形资产减值准备

资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

减值迹象主要包括：

（１）已被其他新技术等所替代；

（２）市价在当期大幅下降，预期不会恢复；

（３）已超过法律保护期限；

（４）其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

４、研究阶段和开发阶段的划分

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（３）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用主要包括长期预付租金、长期预付租赁费等。

长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销。

（十六）应付债券

公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法进行摊销。

本公司之子公司中国软件与技术服务股份有限公司之子公司中软国际有限公司于２００６年１月６日完成对微软及国际金融公司发行可赎回可换股优先股。由于中软国际有限公司的功能货币为人民币，发行可赎回可换股优先股以美元计值，根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则第３７号—金融工具列报》中的规定，如可赎回可换股优先股中嵌入的换股权符合会计准则规定的分拆条件，分拆出的换股权不应确认为权益工具，而应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；若不符合分拆条件，则将可赎回可换股优先股整体作为金融负债处理。

（十七）借款费用

１、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

２、借款费用资本化与费用化的原则

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（１）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（２）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过３个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

３、资本化金额的确定

专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（十八）辞退福利

１、辞退福利的对象

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所离职的员工。

２、辞退福利确认原则

同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用：

（１）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。

（２）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

３、辞退福利的计量

（１）对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬（预计负债）。

（２）对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当根据《企业会计准则第１３ 号——或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬（预计负债）。

（３）实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。

（十九）预计负债

１、预计负债的确认标准

或有事项相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：

（１）该义务是公司承担的现时义务；

（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

（３）该义务的金额能够可靠计量。

２、预计负债的计量方法

预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金额区间，按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额区间，预计负债只涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；预计负债涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额几及其发生概率计算确定。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十）递延收益

对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（二十一）收入确认原则

１、销售商品的收入，在下列条件均能满足时确认：

（１）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（２）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

（３）收入的金额能够可靠的计量；

（４）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（５）相关的收入和成本能够可靠地计量。

２、提供劳务的收入的确认

（１）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

（２）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

３、让渡资产使用权收入确认

（１）与交易相关的经济利益很可能流入企业；

（２）收入金额能够可靠地计量。

（二十二）建造合同

１、建造合同收入、费用的确认原则

建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用确认应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费用。

建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

（１）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

（２）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

（３）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

２、合同完工进度的确认方法

本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

３、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

（二十三）租赁

１、租赁分为融资租赁和经营性租赁。

满足以下一条或数条标准的租赁，认定为融资租赁：

（１）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

（２）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计低于行使选择权时租赁资产的公允价值的５％（含５％）。

（３）租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。

不满足上述条件的，认定经营租赁。

２、租赁会计处理

租赁的会计处理按照《企业会计准则－－租赁》的规定处理。

（二十四）所得税的会计处理方法

１、所得税的会计处理方法：本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

２、所得税汇算清缴的方式

（１）企业所得税的征收的时期：采取季度预征、年度汇算清缴的方式；

（２）所得税汇算清缴的征收方式：一般申报；

（３）所得税汇算清缴的范围：独立纳税。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）中国电子的工商营业执照和税务登记证；

（二）中国电子的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三）中国电子董事会中电董字（２００９）１９号决议、贵州省政府省长办公会会议纪要和中共贵州省委常委会批示、国务院国资委《关于贵州中电振华信息产业有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１２４４号）；

（四）《中国电子增资扩股重组贵州振华协议》；

（五）中国电子出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范与振华科技关联交易的承诺函》；

（六）中国电子关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

（七）中国电子关于事实发生日前六个月内买卖振华科技股份的自查报告；

（八）东方证券股份有限公司及经办人员持有或买卖振华科技股份的情况说明；

（九）北京市贝朗律师事务所及经办人员持有或买卖振华科技股份的情况说明；

（十）中国电子关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十二）中国电子财务资料；

（十三）财务顾问报告；

（十四）法律意见书；

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

１、中国电子产业集团有限公司

地址：北京市海淀区万寿路２７号

２、深圳证券交易所

收购人声明

“本人以（及本人所代表的机构承）诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 刘 烈 宏

２０１０ 年１１ 月 １５ 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

张亚波 李亚琦

法定代表人：

潘鑫军

东方证券股份有限公司

２０１０ 年 １１ 月 １５ 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市贝朗律师事务所 经办律师：

高明光

连 艳

事务所负责人：

王 宁

２０１０ 年 １１ 月 １５ 日

附表：

收购报告书

收购人名称（签章）：

中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人（签章）： 刘 烈 宏

２０１０ 年 １１ 月 １５ 日

收购人名称： 中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人或授权代表（签章）： 刘 烈 宏

签署日期： ２０１０ 年 １１ 月 １５ 日