证券时报多媒体数字报

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第九次会议于２０１０年１２月１０日以书面方式发出通知，于２０１０年１２月２０日在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店以现场会议方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

　　会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，通过如下议案：

　　一、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》

　　董事会审议并批准：

　　（一）同意本公司以首次公开发行Ａ股股票募集资金收购控股股东神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）及其下属公司持有的１０家从事煤炭、电力及相关业务公司的股权或资产（以下简称“本次资产收购”）。本次资产收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司为本次收购出具的评估报告（以２０１０年６月３０日为评估基准日）中记载的评估结果为基础，加上个别价格调整事项厘定，为人民币８，７０２，１５９，３２２．８１元。最终交易价格取决于神华集团对前述评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。

　　（二）同意本公司就本次资产收购事宜，与神华集团及其下属公司签订相关《资产转让协议》和《股权转让协议》，并批准该等协议项下的交易事项。

　　（三）同意就本次资产收购完成后神华财务有限公司为神华集团及其下属公司（不包括本公司及下属公司）提供金融财务服务的日常关联交易事项，由本公司与神华集团签署《金融服务协议》，该协议自２０１１年１月 １日起生效，至２０１３年１２月３１日失效；并同意双方就上述有关金融财务服务所设定的各年度交易金额上限。

　　（四）同意将《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》提交股东大会审议，并提请本公司股东大会批准授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权办理与本次资产收购相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补充、修改、执行本次资产收购相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按本公司上市地上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。

　　本议案涉及本公司与神华集团的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、刘本仁董事和谢松林董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和本公司章程的有关规定，上述董事在表决时予以回避。

　　本议案在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，独立非执行董事亦在审议本议案时发表了如下独立意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的进行，并同意将上述关联交易议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：有表决权票数３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

　　详细内容请见与本公告同时登载在上海证券交易所网站的《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。

　　二、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》

　　董事会审议并批准：

　　１、通过《章程修正案》，并将该《章程修正案》提请公司股东大会审议批准；

　　２、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

　　议案表决情况：有表决权票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　《章程修正案》请见附件一。

　　三、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

　　董事会审议并批准：

　　１、通过《议事规则修正案》，并将该《议事规则修正案》提请公司股东大会审议批准；

　　２、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。

　　议案表决情况：有表决权票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　《议事规则修正案》请见附件二。

　　四、《关于制订＜中国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理制度＞的议案》

　　董事会审议并批准《中国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理制度》。

　　议案表决情况：有表决权票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

　　上述第一、二、三项议案还须提请公司股东大会审议批准，股东大会通知将择时另行发布。

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书

　　黄清

　　２０１０年１２月２０日

　　附件一

　　中国神华能源股份有限公司章程修正案

　　一、将公司章程第七十二条

　　“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。”

　　修改为：

　　“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。

　　对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”

　　修改原因：根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）证券上市规则（“香港上市规则”）第２．０７Ａ规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向Ｈ股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。

　　二、将公司章程第七十六条

　　“股东会议的通知应当符合下列要求：

　　（一） 以书面形式作出；

　　（二） 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

　　（三） 说明会议将讨论的事项；

　　（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。”

　　修改为：

　　“股东会议的通知应当符合下列要求：

　　（一） 以书面形式作出；

　　（二） 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

　　（三） 说明会议将讨论的事项；

　　（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。

　　对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”

　　修改原因：根据香港上市规则第２．０７Ａ规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向Ｈ股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。

　　三、将公司章程第七十七条

　　“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”

　　修改为：

　　“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”

　　修改原因：根据香港上市规则第２．０７Ａ规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向Ｈ股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。

　　四、将公司章程第一百八十七条

　　“公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

　　公司至少应当在股东年会召开前二十一日将董事会报告连同资产负债表（包括法例规定需要附载的各份文件）及损益表，或财务摘要报告报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。”

　　修改为：

　　“公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

　　公司至少应当在股东年会召开前二十一日将董事会报告连同资产负债表（包括法例规定需要附载的各份文件）及损益表，或财务摘要报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，前述股东大会资料也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”

　　修改原因：根据香港上市规则第２．０７Ａ规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向Ｈ股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。

　　五、将公司章程第二百零九条

　　“公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券监督管理机构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

　　１、为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

　　２、任何应当交代情况的陈述。

　　公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。”

　　修改为：

　　“公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券监督管理机构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

　　１、为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

　　２、任何应当交代情况的陈述。

　　公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，前述陈述的副本也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”

　　修改原因：根据香港上市规则第２．０７Ａ规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向Ｈ股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。

　　六、将公司章程第二百一十六条

　　“公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

　　对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。”

　　修改为：

　　“公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

　　对于境外上市外资股股东而言，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，前述文件也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”

　　修改原因：根据香港上市规则第２．０７Ａ规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向Ｈ股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。

　　七、将公司章程第二百三十四条

　　“除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券监督管理机构指定的全国性发行的报刊上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于公司股票上市地，按有关的法规要求刊登该通知，如公司股票上市地包括香港，则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中文报刊上，以中文和英文刊登。”

　　修改为：

　　“在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，公司通讯可以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真或电子邮件方式送出；

　　（四）以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；

　　（五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指定媒体上公告方式进行；

　　（六）本公司股票上市地证券监管规定和上市规则允许的其它方式。

　　即使本章程对任何文件、通告或其他公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，本公司可选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。

　　“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，包括但不限于：

　　（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；

　　（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；

　　（三）会议通知；

　　（四）上市文件；

　　（五）通函；

　　（六）股东授权委托书；

　　（七）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定和上市规则规定的其他类型通讯。”

　　修改原因：根据香港上市规则第２．０７Ａ规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向Ｈ股股东发送公司通讯。为统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。

　　八、将公司章程第二百三十五条及第二百三十六条

　　“除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。

　　公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。”

　　“通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。”

　　合并为一条，并修改为：

　　“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。

　　公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。

　　在不违反法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指：

　　（１） 公司向拟定收件人发出符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的通知送达之日；或

　　（２） 公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。

　　通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，自包含该通知的信封交付邮局之日起第６日为送达日期。”

　　修改原因：根据第二百三十四条的修订，为明确以不同方式发出的公司通知的送达日期，建议进行该条款的修订。

　　九、在修改公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致公司章程章节、条款序号发生变化，修改后的公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。

　　附件二

　　中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则修正案

　　一、将股东大会议事规则第二十三条

　　“会议召集人应当于股东大会召开４５ 日（不含会议召开当日）前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前４５ 日至５０ 日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。”

　　修改为：

　　“会议召集人应当于股东大会召开４５ 日（不含会议召开当日）前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前４５ 日至５０ 日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。

　　在符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，本公司可选择采用以在本公司及交易所指定的网站上发布通知的形式发布股东大会会议通知，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。”

　　修改原因：为与本公司章程修订后的公司通讯方式相一致，建议进行该条款的修订。

　　二、将股东大会议事规则第二十五条

　　“股东大会的通知应当符合下列要求：

　　（一） 以书面形式作出；

　　（二） 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

　　（三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；

　　（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五） 如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

　　（八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（十） 会务常设联系人姓名、电话号码。”

　　修改为：

　　“股东大会的通知应当符合下列要求：

　　（一） 以书面形式作出；

　　（二） 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

　　（三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；

　　（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五） 如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

　　（八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（十） 会务常设联系人姓名、电话号码。

　　在符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，本公司可选择采用以在本公司及交易所指定的网站上发布通知的形式发布股东大会会议通知，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。”

　　修改原因：为与本公司章程修订后的公司通讯方式相一致，建议进行该条款的修订。