证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１０－０４８

宁夏银星能源股份有限公司

第五届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第三次临时会议于２０１０年１２月１６日在宁夏发电集团有限责任公司７楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会３名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、关于公司拟出资１，１２５万元人民币与株式会社石桥技贩、野村贸易株式会社、银川重程减速器制造有限公司共同成立石桥增速机（银川）有限公司的议案；

同意公司出资１，１２５万元人民币与株式会社石桥技贩、野村贸易株式会社、银川重程减速器制造有限公司共同成立石桥增速机（银川）有限公司并签署《宁夏银星能源股份有限公司、株式会社石桥技贩、野村贸易株式会社、银川重程减速器制造有限公司关于共同投资经营石桥增速机（银川）有限公司的合资合同》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、关于聘任吴春芳女士为公司总会计师、财务负责人的议案；

根据工作需要，吴春芳女士不再担任公司副总会计师代总会计师一职。

经公司总经理任育杰先生提名，公司董事会同意聘任吴春芳女士为公司总会计师、财务负责人（简历附后）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、关于聘任刘伟盛女士为公司董事会秘书的议案；

根据工作需要，经公司董事长何怀兴先生提名，公司董事会同意聘任刘伟盛女士为公司董事会秘书（简历附后）。公司总经理任育杰先生不再代行董事会秘书职责。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

公司独立董事李桂荣女士、袁晓玲女士、王幽深先生对上述新任高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：

根据吴春芳女士、刘伟盛女士的个人简历，我们认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，同意对上述人员的提名。

四、关于独立董事李桂荣女士辞职的议案；

公司独立董事李桂荣女士因年龄原因向董事会提出辞去所担任的独立董事一职。

李桂荣女士自２００６年２月２４日起任公司第三届、第四届、第五届董事会独立董事，为公司的发展壮大做出了重大贡献，董事会对李桂荣女士为公司所做出的贡献表示感谢，并期望李桂荣女士继续关注和支持公司的发展。

根据中国证监会的相关规定，李桂荣女士的辞职需新任独立董事填补缺额后方能生效。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、关于提名赵华威先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

公司董事会同意提名赵华威先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

公司独立董事李桂荣女士、袁晓玲女士、王幽深先生对赵华威先生的任职资格发表如下独立意见：

根据赵华威先生的个人简历，我们认为赵华威先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，同意对赵华威先生的提名。

六、关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案。

公司董事会同意召开２０１１年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将审议本次董事会的第五项议案；同时，为方便股东参会，将２０１０年第二次临时股东大会的相关议案一并提交２０１１年第一次临时股东大会审议。召开时间定于２０１１年１月５日（星期三）９：００，召开地点：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号宁夏银星能源股份有限公司科技楼一楼多功能厅。具体情况详见同日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司召开２０１１年第一次临时股东大会通知》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十日

附件：相关人员简历

赵华威，男，１９４８年４月生，中共党员，大专学历，高级会计师、注册会计师。历任陕西省子长县新庄库煤矿财供负责人，宁夏银川电力修造厂会计、财务科科长，宁夏电力局会计、主任会计师、副处长、处长、副总会计师，宁夏电力公司总会计师，副局级调研员。２０１０年５月退休。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．５条的规定，赵华威先生与上市公司不存在关联关系。赵华威先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴春芳，女，１９６６年２月生，中共党员，大学学历，中国注册会计师、中国注册税务师、会计师、经济师。历任宁夏中宁县经济委员会、中宁县乡镇企业管理局计划统计员、综合秘书、内部审计员，北京五联方圆会计师事务所有限公司审计助理、审计项目经理、审计业务二部副主任、标准复核部副主任。现任宁夏银星能源股份有限公司副总会计师代总会计师、财务负责人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．５条第（二）款的规定，吴春芳女士与上市公司存在关联关系。吴春芳女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘伟盛，女，１９７２年９月生，大学学历，经济师。历任宁夏银星能源股份有限公司第二届、第三届、第四届董事会证券事务代表，公司资产管理部处长、投资管理部处长、证券办主任、证券部副部长、证券法律部副部长。现任公司第五届董事会证券事务代表，证券法律投资管理部部长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．５条第（二）款的规定，刘伟盛女士与上市公司不存在关联关系。刘伟盛女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１０－０４９

宁夏银星能源股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“银星能源”）于２０１０年１１月２６日在《证券时报》、《证券日报》上披露了公司与株式会社石桥技贩（以下简称“石桥公司”）、野村贸易株式会社（以下简称“野村公司”）、银川重程减速器制造有限公司（以下简称“重程公司”）就共同投资经营石桥增速机（银川）有限公司（以下简称“合资公司”）签订了附生效条件的《宁夏银星能源股份有限公司、株式会社石桥技贩、野村贸易株式会社、银川重程减速器制造有限公司关于共同投资经营石桥增速机（银川）有限公司的合资合同》（以下简称“《合资合同》”）事项。

（二）经于２０１０年１２月１６日召开的公司第五届董事会第三次临时会议审议，董事会同意公司出资１，１２５万元人民币与石桥公司、野村公司、重程公司共同成立合资公司并签署《合资合同》。

本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

（一）石桥公司情况介绍

石桥公司成立于１９６９年７月１１日，注册资本１０，０００，０００日元，实收资本１０，０００，０００日元，住所为日本国福冈县直方市大宇上顿野４６３６－１５，法定代表人为石桥克彦，公司类型为株式会社，经营范围为增速机设计、开发、制造、销售。

石桥公司第一大股东为石桥克彦，出资４，０００，０００日元，占注册资本的４０％。石桥公司的实际控制人为石桥克彦。石桥公司及其股东和实际控制人与上市公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。

经审计，截至２００９年末，石桥公司总资产４６，２１７万元人民币，２００８年９月至２００９年１０月实现的营业收入７，１１７万元人民币，净利润６，７０８万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润６，７０８万元人民币。

截至２０１０年６月３０日，石桥公司总资产３６，８８３万元人民币，２０１０年１－６月实现的营业收入１，０５８万元人民币，净利润１，０７５万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润１，０７５万元人民币（未经审计）。

（二）野村公司情况介绍

野村公司成立于１９７６年６月３日，注册资本２，５００，０００，０００日元，实收资本２，５００，０００，０００日元，住所为日本国大阪市中央区安土町１－７－３，法定代表人为宫下胜成，公司类型为株式会社，经营范围为机械、矿产品、化学品、食品、纺织品等进出口贸易。

野村公司股东为野村Ｔｒａｄｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 株式会社，出资２，５００，０００，０００日元，占注册资本的１００％。野村公司实际控制人为宫下胜成。野村公司及其股东和实际控制人与上市公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。

经审计，截至２００９年末，野村公司总资产２５７，３８５万元人民币， ２００９年４－１２月实现的营业收入４，３０７万元人民币，净利润３，９２６万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润３，１４８万元人民币。

截至２０１０年６月３０日，野村公司总资产２４０，８９１万元人民币，２０１０年４－６月实现的营业收入１，４６２万元人民币，净利润１，８４２万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润１，８０２万元人民币（未经审计）。

（三）重程公司情况介绍

重程公司成立于２００３年５月１３日，注册资本１２０万元，实收资本１２０万元，住所为银川经济技术开发区诚信街１８９６号，法定代表人为陈东，公司类型为有限责任公司，经营范围为减速器及其配件生产制造销售，机电产品、金属材料（不含小轿车），轴承销售。

重程公司第一大股东为陈东，出资６０万元，占注册资本的５０％。重程公司的实际控制人为陈东。重程公司及其股东和实际控制人与上市公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。

经审计，截至２００９年末，重程公司总资产１，２９７万元人民币， ２００９年实现的营业收入１，２９０万元人民币，净利润－３５．４万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润１０．４３万元人民币。

截至２０１０年６月３０日，重程公司总资产１，２５８万元人民币，２０１０年１－６月实现的营业收入５２７万元人民币，净利润－３．０万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润－３．０万元人民币（未经审计）。

三、投资标的的基本情况

（一）合资公司的法定名称为“石桥增速机（银川）有限公司”；英文名称为“ＩＳＨＩＢＡＳＨＩ ＧＥＡＲＢＯＸ（ＹＩＮＣＨＵＡＮ）ＣＯ．，ＬＴＤ．”；合资公司法定地址：银川经济技术开发区新能源制造基地；合资公司性质：中外合资经营企业。

（二）合资公司注册资本为２，５００万元人民币。各方出资额及出资比例如下：

银星能源：１，１２５万元人民币（占注册资本的４５％）；

石桥公司：８７５万元人民币（占注册资本的３５％）；

野村公司：３７５万元人民币（占注册资本的１５％）；

重程公司：１２５万元人民币（占注册资本的５％）。

在合资公司的批准证书被发放，为缴纳出资额而开设资本金账户等中国法律上所需的批准或手续全部完成之日起３０日以内，银星能源应全额缴纳１，１２５万元人民币，石桥公司应全额缴纳相当于８７５万元人民币的美元，野村公司应全额缴纳相当于３７５万元人民币的美元，重程公司应全额缴纳１２５万元人民币。

（三）合资公司的经营范围是１ＭＷ、１．５ＭＷ、２ＭＷ、２．５ＭＷ风力发电机及该功率以上的各机种的增速机的研究开发、设计、生产、销售以及相关机械和电子产品的销售及进出口业务，并从事技术信息的提供、服务和培训、市场开发、增速机的改造修理。

四、对外投资合同的主要内容

《合资合同》已签署并于２０１０年１１月２６日披露。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

该项投资的目的是为了加强经济合作及技术交流，利用石桥公司成熟的风力发电机用增速机生产技术和人力资源，在短期内快速实现风力发电机用增速机的生产、销售及增速机的改造修理，并获得经济利益；

该项投资的风险是合资公司的产品需要一定时间的市场开发，存在市场认可的风险；

该项目的资金来源将通过银行贷款解决，预计会给公司带来较大的资金压力。

六、备查文件目录

（一）《宁夏银星能源股份有限公司、株式会社石桥技贩、野村贸易株式会社、银川重程减速器制造有限公司关于共同投资经营石桥增速机（银川）有限公司的合资合同》；

（二）公司第五届董事会第三次临时会议决议。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董　事　会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十日

宁夏银星能源股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人赵华威，作为宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与宁夏银星能源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括宁夏银星能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在宁夏银星能源股份有限公司连续任职六年以上。

赵华威郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：赵华威

日 期：２０１０年１２月１７日

宁夏银星能源股份有限公司

独立董事提名人声明

宁夏银星能源股份有限公司董事会现就提名赵华威先生为宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁夏银星能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合宁夏银星能源股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁夏银星能源股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宁夏银星能源股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宁夏银星能源股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为宁夏银星能源股份有限公司或其附属企业、宁夏银星能源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与宁夏银星能源股份有限公司及其附属企业或者宁夏银星能源股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括宁夏银星能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在宁夏银星能源股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，宁夏银星能源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：宁夏银星能源股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月十七日

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１０－０５０

宁夏银星能源股份有限公司召开

２０１１年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

　　　 二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日