证券时报多媒体数字报

　　本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2010 年12月16日以传真和电邮方式发出通知，并且于2010年12月20日以通讯方式在郑州市花园路59号邮政大厦21层公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　公司于2010年4月29日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》，据此公司与恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）等三方签署了关于《业绩补偿的协议书》（以下简称"《业绩补偿协议》"）。

　　为进一步确保中小股东及上市公司利益，董事会同意公司与恒逸集团等三方在原《业绩补偿协议》的基础上，对原《业绩补偿协议》项下的相关约定进行修改，并签署关于《业绩补偿的协议书之补充协议》（以下简称"《补充协议》"）。

　　对业绩补偿方案的主要修改如下：

　　1． 增加一年的补偿期限

　　原《业绩补偿协议》约定的补偿期限为三年，即2010年、2011年及2012年，现增加一年（2013年），补偿期限变更为四年，即2010年、2011年、2012年及2013年。就2013年度，恒逸集团承诺该年度恒逸石化的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为77,305万元，其它年度的盈利预测数额不变。

　　2． 对股份补偿方案的变更

　　原《业绩补偿协议》约定："本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若恒逸石化在2010年、2011年和2012年的三个会计年度的实际利润数（以会计师事务所对恒逸石化就前述年度的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）的总和（以下简称"合计实际利润"）未能达到上述三年盈利预测数的总和（以下简称"合计预测利润"），则世纪光华可以根据本协议约定的方式和价格向恒逸集团等三方回购股份，以实现恒逸集团等三方对世纪光华的业绩补偿。"，同时约定"补偿股份数量按以下公式计算：补偿股份数量=（合计预测利润-合计实际利润）×本次重大资产重组每股发行价格×本次非公开发行股份总数/（合计预测利润×本次重大资产重组每股发行价格与上市公司董事会2012年通过补偿决议前20个交易日上市公司股票均价之间孰低者"。

　　对上述股份补偿方案，现变更为：

　　（1）恒逸集团等三方承诺：以本次重大资产重组完成为前提，在2010年、2011年、2012年及2013年（前述四年以下简称"补偿期限"）的每个会计年度结束后的90个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》（以下简称"《审计报告》"）。在前述每个年度的《审计报告》出具后的15个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：

　　（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量。

　　（2）如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即恒逸集团等三方无需向上市公司补偿股份。恒逸集团等三方已经补偿的股份不冲回。但恒逸集团等三方总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

　　（3）在补偿期限届满时，如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内恒逸集团等三方已补偿股份总数/认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

　　3． 对业绩补偿的具体修改内容以《补充协议》的约定为准；就《补充协议》中未涉及修改的事项，仍按原《业绩补偿协议》的约定执行。

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　世纪光华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一0年十二月二十日