证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０—６５

桑德环境资源股份有限公司

第六届二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司于２０１０年１２月１７日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第六届二十二次董事会的会议通知”。本次会议于２０１０年１２月２１日上午９：００以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过与会董事认真审议了如下决议：一、审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定，公司本次股权激励计划已获批准，经公司股东大会授权，公司董事会现将按照《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予股票期权，授权日确定为２０１０年１２月２１日。

具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：２０１０－６６号）。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行武汉分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案。

公司控股子公司宜昌三峡水务有限公司由于日常经营的需要，拟向民生银行武汉分行申请不超过５，０００万元人民币综合授信额度及授信项下的流动资金借款，借款期限为１２个月。公司决定为该控股子公司向民生银行武汉分行申请的不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于为控股子公司提供担保及相关担保事项进展公告》（公告编号：２０１０－６７号）。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０－－６６

桑德环境资源股份有限公司董事会

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

１、２０１０年８月９日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年１１月２８日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年１２月１６日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

４、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将授予激励对象９１３．８７万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权８２３．８７万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９０．１５％。公司本次股权激励计划预留股票期权９０万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．８５％，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（１）首次授予股票期权的授予日：２０１０年１２月２１日。

（２）授予对象和数量：本次股票期权的首次授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计４３人，授予股份合计为８２３．８７万股（具体内容详见２０１０年１１月３０日刊登于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第四节“激励对象获授的股票期权分配情况”）。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

首次授予股票期权的核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所网站进行了公告。

公司预留９０万股股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

（３）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为２２．１５元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以２２．１５元的价格和行权条件购买一股公司股票。

四、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１０年１２月２１日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（３３．５１元／股）为依据，期权成本按年进行分摊。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注：计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；上述测算值未计算预留部分期权费用。

五、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行核查后认为，本次股权激励计划的激励对象名单与《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权激励对象名单一致，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

（一）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１０年１２月２１日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（二）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司股票期权激励计划的授权日为２０１０年１２月２１日，并同意向激励对象授予股票期权。

七、北京市海嘉律师事务所法律意见书的结论意见

北京市海嘉律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，桑德环境董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件满足等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划（修订稿）》及股东大会对董事会的授权，授予相关事项合法、有效。

八、其他事项说明

１、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

１、第六届二十二次董事会决议；

２、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

３、北京市海嘉律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０－６７

桑德环境资源股份有限公司

关于为控股子公司提供担保及

相关担保事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●公司将于近期为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请的５，０００万元人民币流动资金借款提供担保。

公司本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担保金额为５，０００万元人民币，公司累计对外担保总额为４８，００６万元人民币，占最近一期经审计净资产的４４．３１％，公司对外担保事项均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，公司无逾期对外担保。

公司本次为控股子公司提供担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

●公司前期为控股子公司大冶清波水务有限公司、枝江枝清水务有限公司、荆州市荆清水务有限公司、荆门夏家湾水务有限公司及包头鹿城水务有限公司向相关银行申请的借款提供担保已部分解除担保，本次解除担保的总金额为５１７４万元人民币（详见本公告第五节“公司为控股子公司向银行申请借款提供担保解除的事项说明”）。

一、公司将于近期进行的对外担保事项概述：

桑德环境资源股份有限公司于２０１０年１２月１７日发出召开第六届二十二次董事会会议通知，公司该次董事会于２０１０年１２月２１日上午以通讯表决方式召开，本次应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会７名董事一致审议通过了关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行武汉分行申请的不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案。

控股子公司宜昌三峡水务有限公司本次向银行申请流动资金借款由于子公司日常生产经营所需，公司决定为控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证担保。

截止２０１０年１２月２１日，公司对外担保金额合计为４８，００６万元人民币，公司截止公告日的对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的４４．３１％，根据《公司章程》的规定，公司本次对外担保事项经公司董事会审议批准后即可实施。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：宜昌三峡水务有限公司

住所：湖北省宜昌市西陵区

法定代表人：胡新灵

注册资本：２０，０００万元

成立日期：２００３年４月１０日

与本公司关系：控股子公司

经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资开发、建设、运营、维护

三峡水务的股权结构：桑德环境资源股份有限公司持有其７０％的股份；北京桑德环保集团有限公司持有其２７．５％的股份；张辉明女士持有其２．５％的股份。该公司为公司的控股子公司，截止目前公司为其向银行申请的４，５００万元流动资金借款提供担保（不包括本次提供的５，０００万元流动资金借款担保）。

主要财务状况：截至２００９年１２月３１日，宜昌三峡水务有限公司经审计的资产总额４０，９１０．００万元，负债总额１８，３４４．２６万元，净资产２２，５６５．７５万元，营业收入１１，１８１．４０万元，净利润２，０６４．７８万元，资产负债率为４４．８４％。截至２０１０年９月３０日，宜昌三峡水务有限公司经审计的资产总额４１，５１１．５９万元，负债总额１８，１３５．８７万元，净资产２３，３７５．７２万元，营业收入６，６０５．３９万元，净利润８０９．９８万元，资产负债率为４３．６９％。该公司未发生对外担保事项。

三、本次拟对外担保协议的相关事项：

公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款提供担保的事项已经公司第六届二十二次董事会审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关意见。公司本次担保对象为控股子公司宜昌三峡水务有限公司，其资产负债率为４３．６９％，且公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的５０％，公司本次对外担保事项经过公司董事会审议通过后即可实施。

公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款提供担保均为连带责任保证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、董事会及独立董事意见

１、宜昌三峡水务有限公司为公司从事城市水务项目投资及运营的控股子公司，其项目生产及经营情况均良好，为支持控股子公司日常经营资金需求，公司董事会召开第六届二十二次董事会同意为上述控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证。

由于宜昌三峡水务有限公司的参股股东对其持股仅作为股权性投资，参股股东方未参与宜昌三峡水务有限公司的日常经营、财务管理，未参与其对外投资决策，仅作为其参股股东行使参股出资人权利，宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款时，其他参股股东方未提供相应担保。公司对宜昌三峡水务有限公司本次向银行申请的流动资金借款提供连带责任担保，宜昌三峡水务有限公司未对公司对其担保提供反担保及对等互保。

公司对本次提供担保的控股子公司宜昌三峡水务有限公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次贷款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且该控股子公司从事水务业务，现金流状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

２、独立董事张书廷先生、周守华先生、郭新平先生认为：公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司拟向银行申请的不超过５，０００万元人民币流动资金借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请的合计不超过５，０００万元人民币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

五、公司为控股子公司向银行申请借款提供担保解除的事项说明：

１、公司前期为控股子公司提供担保的情况说明：

（１）公司于２００５年６月２日召开第四届十九次董事会，同意公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的总额不超过人民币１２，０００万元的１０年期项目贷款提供担保（详见公司于２００５年６月４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第四届十九次董事会决议公告》，公告编号：２００５－１０）。

截止目前，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的项目借款余额为９，１８０万元人民币。

（２）公司于２００８年１０月１１日召开２００８年第二次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆州市荆清水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的１０，０００万元人民币中长期借款提供担保，荆州市荆清水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的实际借款金额为９，９００万元人民币。

（３）公司于２００８年１０月１１日召开２００８年第二次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的３，０００万元人民币中长期借款提供担保。

（上述２、３项详见公司于２００８年１０月１４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《２００８年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：２００８－４５）

（４）公司于２００９年５月３１日召开第六届四次董事会，同意公司为控股子公司枝江枝清水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过３，６００万元人民币八年期项目借款提供担保（详见公司于２００９年６月３日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：２００９－３９）。

（５）公司于２００９年７月３１日召开２００９年第四次临时股东大会，同意公司为控股子公司大冶清波水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过４，０００万元人民币十年期项目借款提供担保。

（６）公司于２００９年７月３１日召开２００９年第四次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆州市荆清水务有限公司向荆州市商业银行申请的不超过４，５００万元人民币五年期项目借款提供担保。

（上述５、６项为控股子公司提供担保事项详见公司于２００９年８月１日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《２００９年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：２００９－４７）

２、公司前期为控股子公司提供担保已于近期解除担保的情况说明：

近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况，具体如下：

（１）包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的１２，０００万元人民币中长期项目借款，前期已归还２，８２０万元人民币（该事项详见公司于２０１０年１月１６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保及相关担保事项进展公告》，公告编号：２０１０－０２））。２０１０年１２月，公司接包头鹿城水务有限公司通知，该公司于２０１０年１２月归还该笔贷款中的本金１，７７４万元人民币，公司为包头鹿城水务有限公司中国工商银行包头市分行申请的项目贷款担保余额为７，４０６万元人民币。

（２）荆州市荆清水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的９，９００万元人民币中长期借款已于２０１０年１２月归还本金１，３００万元，公司为荆州市荆清水务有限公司中国银行湖北省分行申请９，９００万元项目贷款已部分解除担保，公司目前为控股子公司荆州市荆清水务有限公司在中国银行湖北省分行的贷款担保余额为８，６００万元人民币。

（３）荆门夏家湾水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的３，０００万元人民币中长期借款已于２０１０年１２月归还本金５００万元，公司为荆门夏家湾水务有限公司中国银行湖北省分行申请３，０００万元项目贷款已部分解除担保，公司目前为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司在中国银行湖北省分行的贷款担保余额为２，５００万元人民币。

（４）枝江枝清水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过３，６００万元人民币八年期项目借款提供担保已于２０１０年５月归还本金４００万元，公司为枝江枝清水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请３，６００万元项目贷款已部分解除担保，公司目前为控股子公司枝江枝清水务有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行贷款担保余额为３，２００万元人民币。

（５）大冶清波水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过４，０００万元人民币十年期项目借款已于２０１０年８月归还本金４００万元，公司为大冶清波水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请４，０００万元项目贷款已部分解除担保，公司目前为控股子公司大冶清波水务有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的贷款担保余额为３，６００万元人民币。

（６）荆州市荆清水务有限公司向荆州市商业银行申请的不超过４，５００万元人民币五年期项目借款提供担保已于２０１０年８月归还本金８００万元，公司为荆州市荆清水务有限公司荆州市商业银行申请４，５００万元项目贷款已部分解除担保，公司目前为控股子公司荆州荆清水务有限公司在荆州市商业银行申请的贷款担保余额为３，７００万元人民币。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

１、公司近期对外担保解除金额为５，１７４万元，在公司本次对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为４８，１８０万元人民币。

２、截止公告日公司对外担保累计金额：公司对外担保金额累计为４８，００６万元人民币（含本次对宜昌三峡水务有限公司提供担保），占公司最近一期经审计净资产的４４．３１％；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

３、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。

七、备查文件目录

１、公司第六届二十二次董事会决议；

２、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一零年十二月二十一日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０－－６８

桑德环境资源股份有限公司

监事会对激励对象名单核实情况的说明

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此说明。

　　 桑德环境资源股份有限公司监事会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日