证券时报多媒体数字报

证券代码:000671 证券名称:阳光城 公告编号:2010-077

阳光城集团股份有限公司

关于工会委员会选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

按照信息披露的有关要求,阳光城集团股份有限公司将有关公司工会委员会选举职工监事公告如下:

阳光城集团股份有限公工会委员会于2010年12月21在福州市高桥路26号福建阳光假日大酒店五楼会议室召开全体委员会议,经充分讨论,会议选举张敏女士作为公司职工代表出任公司第六届监事会监事(个人简历附后)。

本次公司工会委员会会议选举产生的职工监事,将与公司2010年第四次临时股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第六届监事会。

特此公告

阳光城集团股份有限公司监事会

二〇一〇年十二月二十二日

附:职工监事简历

张敏,女,汉族,1975年11月出生,大专学历。历任福建东百集团股份有限公司总裁办文员。现任本公司公共事务管理中心高级文员,本公司第五届监事会职工监事。

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2010-078

阳光城集团股份有限公司

2010年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议没有增加、修改提案的情况;

2、本次会议《关于公司董事会换届选举的议案》中的独立董事候选人庄友松、叶金兴未当选本公司第七届董事局独立董事;

3、本次会议以现场投票方式召开;

4、列入本次会议的第4、5、6、7、8项议案以普通决议方式表决通过,第1、2、3项议案以特别决议方式表决通过;

5、列入本次股东大会的议案均不涉及关联交易事项,不存在表决时需要回避表决的情形。

二、会议召开的情况

1、召开时间:2010年12月21日上午9:30;

2、召开地点:福州市高桥路26号阳光假日大酒店八楼会议室;

3、召开方式:现场投票;

4、召集人:本公司董事会;

5、主持人:公司董事长林腾蛟;

6、股权登记日:2010年12月14日;

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、会议出席的情况

本次会议参与表决的股东及股东代理人共2人,代表股份241,574,240股,占公司股份总数的45.07%。

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,福建创元律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会对公告明列的八项议案进行了审议,会议经过记名投票表决,作出了如下决议:

1、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。

表决结果为:同意241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份100%;反对0股;弃权0股。

2、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。

表决结果为:同意241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份100%;反对0股;弃权0股。

3、审议通过《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》。

表决结果为:同意241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份100%;反对0股;弃权0股。

4、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

大会以累积投票方式选举林腾蛟先生、何媚女士、林贻辉先生、廖剑锋先生为公司第七届董事局董事,以累积投票方式选举吴功浩先生为公司第七届董事局独立董事。在召开本次股东大会前,独立董事任职资格经深圳证券交易所和中国证监会福建监管局审查合格。公司第七届董事局任期三年(2010年12月21日至2013年12月20日),选举结果如下:

(1)林腾蛟先生:获得表决权241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%;

(2)何媚女士:获得表决权241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%;

(3)林贻辉先生:获得表决权241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%;

(4)廖剑锋先生:获得表决权241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%;

(5)庄友松先生:获得表决权0股;

(6)叶金兴先生:获得表决权0股;

(7)吴功浩先生:获得表决权241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%。

5、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

大会以累积投票方式选举陈文平先生、吴洁女士为公司第六届监事会监事,以上二名监事与公司工会委员会选举产生的职工监事张敏女士共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期三年(2010年12月21日至2013年12月20日),选举结果如下:

(1)陈文平先生:获得表决权241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%;

(2)吴洁女士:获得表决权241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%。

6、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

表决结果为:同意241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份100%;反对0股;弃权0股。

7、审议通过《关于子公司阳光房地产合作设立子公司大恒房地产的议案》。

表决结果为:同意241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份100%;反对0股;弃权0股。

8、审议通过《关于公司2010年累计对外投资项目提交股东大会审议的议案》。

表决结果为:同意241,574,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份100%;反对0股;弃权0股。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:福建创元律师事务所律师

2、律师姓名:齐伟、陈敏

3、结论性意见:本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。

六、备查文件

1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议;

2、福建创元律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2010年第四次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十二日

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2010-079

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2010年12月17日以电话、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2010年12月21日在福建阳光假日大酒店八楼会议室召开,会议由公司董事林腾蛟主持。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事参与表决的情况

公司董事5名,亲自出席会议董事5人,代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及会议形成的决议,董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于选举公司董事局主席的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司设董事局主席1人。公司第七届董事局新当选董事选举林腾蛟先生为公司第七届董事局主席。

2、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司设总裁1名。根据公司董事局主席林腾蛟先生的提名,经公司提名委员会审查同意,公司第七届董事局聘任何媚女士为公司总裁,任期三年,与公司第七届董事局任期一致(2010年12月21日至2013年12月20日)。其个人简历详见附件一。

3、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司设副总裁、财务总监。根据公司总裁何媚女士的提名,经公司提名委员会审查同意,公司第七届董事局聘任潘秋萍女士、张海民先生为公司副总裁,聘任潘龙淼先生为公司财务总监,任期三年,与公司第七届董事局任期一致(2010年12月21日至2013年12月20日)。以上三人简历详见附件二。

4、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司设董事会秘书。根据公司董事局主席林腾蛟先生的提名,经公司提名委员会审查同意,公司第七届董事局聘任廖剑锋先生为公司董事会秘书,任期三年,与公司第七届董事局任期一致(2010年12月21日至2013年12月20日)。其个人简历详见附件三。

5、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。公司第七届董事局聘任江信建先生为公司证券事务代表(证券部经理),任期三年,与公司第七届董事局任期一致(2010年12月21日至2013年12月20日)。其个人简历详见附件四。

6、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司子公司阳光房地产与山东信托签署<信托贷款合同>的议案》,具体内容详见本公司2010-081公告。

7、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于全资子公司阳光房地产以土地使用权连同在建工程的投入资产向山东信托提供抵押担保的议案》,具体内容详见本公司2010-082公告。

8、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司阳光房地产向山东信托履行<信托贷款合同>提供担保的议案》,具体内容详见本公司2010-083公告。

9、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》,具体事项详见《阳光城关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》(公告号:2010-084)。

以上第6、7、8项议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十二日

附件一:总裁个人简历

何媚,女,汉族,1972年9月出生。曾任共青团福建漳平县委书记,福建漳平市和平镇党委书记,共青团福建龙岩市委副书记,共青团中央副处长,福建省青年志愿服务指导中心常务副主任,本公司第五董事会董事、常务副总经理。现任阳光城集团股份有限公司第六届董事会董事、总裁,第七届董事局董事。

与本公司控股股东及实际控制人无关联关系,未持有本公司的股份,最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二:高级管理人员简历

潘秋萍,女,汉族,1947年2月出生,福建省福州市人,高级会计师。历任福州第一建筑公司财务科长,福州电冰箱有限公司财务科长,福建广宇福州开发区股份有限公司财务部经理,福建阳光集团有限公司副总裁。现任阳光城集团股份有限公司副总裁。

与本公司控股股东及实际控制人无关联关系,未持有本公司的股份,最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张海民,男,汉族,1969年3月出生,1991年7月毕业于深圳大学应用数学专业。历任万科集团北京、深圳万科地产营销总经理,联想控股重庆融科智地房地产有限公司总经理,上海星月投资有限公司副总裁,沿海地产(中国)华东公司总经理。现任阳光城集团股份有限公司副总裁。

与本公司控股股东及实际控制人无关联关系,未持有本公司的股份,最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘龙淼,男,汉族,1962年9月出生,福建宁德人,会计师。历任宁德地区工业局财务科科员、办公室副主任(分管财务),宁德地区国有资产管理局企业科长,闽东电机(集团)有限公司总会计师,本公司财务总监。现任本公司财务总监。

与本公司控股股东及实际控制人无关联关系,未持有本公司的股份,最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三:董事会秘书个人简历

廖剑锋,男,汉族,1972年4月出生,厦门大学财政金融系金融专业毕业。历任福建金山医药集团董事会办公室主任、资本运营部总经理,福建缔邦集团法务部经理、董事会秘书,阳光城集团股份有限公司第五届董事会秘书。现任阳光城集团股份有限公司第六届董事会秘书,第七届董事局董事。

与本公司控股股东及实际控制人无关联关系,未持有本公司的股份,最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三:证券事务代表个人简历

江信建,男,汉族,1967年5月出生,福建福州人,中共党员,桂林电子工业学院自动控制专业毕业,大学本科,高级工程师。历任闽东电机厂、闽东电机(集团)股份有限公司昆明经理部、福建省长青广告公司、闽东电机报社,闽东电机(集团)股份有限公司办公室、综合管理部、董事会秘书处职员,闽东电机(集团)股份有限公司证券事务代表、证券部副经理。现任阳光城集团股份有限公司证券事务代表(证券部经理)。

与公司控股股东不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000671 证券名称:阳光城 公告编号:2010-080

阳光城集团股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司第六届监事会第一次会议于2010年12月21日在福州市高桥路26号福建阳光假日大酒店八楼会议室召开,会议应出席监事3名,亲自出席会议监事3人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由公司监事陈文平主持,并作出如下决议:

以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于选举公司监事长的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司设监事长1人。公司第六届监事会新当选监事选举陈文平先生为阳光城集团股份有限公司第六届监事会监事长。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一〇年十二月二十二日

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2010-081

阳光城集团股份有限公司关于子公司阳光房地产与山东信托签署《信托贷款合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关风险提示

1、本次交易经本公司董事局审议通过后,尚需提交本公司临时股东大会审议。本次交易能否获得股东大会的表决通过,存在不确定性。

2、本次信托贷款尚需山东国际信托有限公司(以下简称:“山东信托”)完成其内部审批程序并经相关监管部门的备案,能否获得山东信托有权决策机构的审批及取得监管部门的备案存在不确定性。敬请投资者关注本次交易的相关风险。

3、本次交易涉及的相关合同、协议(草案)在本公司完成股东大会审议程序及山东信托完成其内部决策程序前,部分非实质性条款及文字有可能进行相应修订,本次交易涉及的合同、协议以经本公司和山东信托最终完成决策程序并签署的正式协议、合同为准。

一、交易概述

1、阳光城集团股份有限公司(以下简称:“阳光城”、“本公司”)目前持有福州阳光房地产开发有限公司(以下简称:“阳光房地产”)100%的股权,阳光房地产系本公司全资子公司。为促进阳光房地产所开发的丹宁顿小镇B区项目的建设进度,增强其项目开发的资金配套能力,阳光房地产拟与山东省国际信托有限公司签署《信托贷款合同》。山东信托拟向阳光房地产提供人民币信托贷款,金额不低于人民币贰亿元(小写:200,000,000元),不高于人民币叁亿元(小写:300,000,000元),具体金额以信托计划实际募集资金为准,贷款期限为18个月。

2、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司全资子公司阳光房地产拟与山东信托签署《抵押合同》,阳光房地产以合法所有的丹宁顿小镇B区项目土地使用权连同在建工程的投入资产作为抵押物为山东信托提供担保。

3、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司拟与山东信托签署《保证合同》,同意为阳光房地产履行《信托贷款合同》项下的全部义务向山东信托提供连带责任保证担保。

4、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司控股股东福建阳光集团有限公司拟与山东信托签署《保证合同》,同意为阳光房地产履行《信托贷款合同》项下的全部义务向山东信托提供连带责任保证担保。

5、本次阳光房地产向山东信托申请信托贷款的事项不构成公司的关联交易。

6、根据本公司章程的规定,阳光房地产向山东信托申请信托贷款,以及阳光房地产以土地使用权连同在建工程的投入资产抵押担保、本公司为阳光房地产向山东信托贷款提供担保均超过本公司董事会的决策权限,因此,上述事项与交易经公司第七届董事局第一次会议审议通过后,尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、山东信托基本情况

1、基本情况

公司名称:山东省国际信托有限公司

住所:济南市解放路166 号

法定代表人:孟凡利

注册资本:人民币 12.8亿元整

企业性质:有限责任公司

营业执照号码:370000018004547-(2-1)

成立日期:1987年3月10日

邮政编码:250013

经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、股权结构:

截至2009年12月31日,公司注册资本 128,000 万元,股东及其出资情况如下:

三、阳光房地产的基本情况

1、基本情况

公司名称:福州阳光房地产房地产开发有限公司

住所:福州开发区罗星塔路4号

法定代表人:何媚

注册资本:人民币42,433万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:房地产开发、销售

2、股东及股东的出资情况:

本公司出资人民币42,433万元,占其注册资本的100%,出资方式为货币。

四、本次交易拟签署的主要协议

(一)信托贷款合同的主要内容

1、合同各方

贷款人:山东省国际信托有限公司

借款人:福建阳光房地产开发有限公司

2、贷款

2.1 本合同项下的贷款为人民币信托贷款。

2.2 贷款人同意按本合同规定,向借款人提供人民币信托贷款,金额不低于人民币贰亿元(小写:200,000,000元),不高于人民币叁亿元(小写:300,000,000元),具体金额以信托计划实际募集资金为准。

2.3 本合同项下的贷款期限为18个月,自信托计划成立日起算。

3、贷款用途

3.1 本合同项下的贷款,由借款人用于丹宁顿小镇B区项目开发建设。

3.2 借款人应根据本合同的要求使用人民币贷款账户中的款项。

4、利息

4.1 本合同项下贷款年利率为13%,日利率=年利率/360。

4.2 贷款期限内,贷款利率不随中国人民银行规定的基准利率调整而变化。

4.3 本合同项下贷款利息从放款日起按贷款余额和占用天数计收。借款人应按照下述规定支付贷款利息:

(1)2011年3月20日支付一次贷款利息;

(2)信托计划成立日起满一年之日支付一次贷款利息;

(3)最后一次利息于偿还贷款本金时一并支付,但双方另有约定的除外。

(二)抵押合同的主要内容

合同各方

抵押权人:山东国际信托有限公司

抵押人:福建阳光房地产开发有限公司

第一条 抵押财产

1、抵押财产为抵押人合法所有的丹宁顿小镇B区项目土地使用权连同在建工程的投入资产,抵押财产具体情况见抵押清单。

2、本合同抵押权的效力除及于本条第1款所述抵押财产本身,还及于其从物、从权利、物上代位权、附着物、附合物及孳息。

第二条 被担保的主债权种类与数额

本合同项下抵押人所担保的主债权为抵押人在《信托贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。贷款金额不高于人民币叁亿元。

第三条 抵押担保的范围

本合同项下抵押人的抵押担保范围为:第二条约定的主债权以及实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用)。

第四条 债务人履行债务的期限

债务人履行债务的期限依据《信托贷款合同》的约定确定。

(三)保证合同的主要内容

合同各方

保证人:阳光城集团股份有限公司(以下简称“甲方”)

债权人:山东省国际信托有限公司(以下简称“乙方”)

第一条 保证范围

1、本合同项下甲方所担保的主债权为借款人在《信托贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。

2、本合同项下的保证所担保的范围:本条第1款约定的主债权以及实现主债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用)。

3、甲方在本合同项下的保证责任不因《信托贷款合同》的变更而有任何改变。

第二条 保证责任

1、借款人没有按照《信托贷款合同》的规定按期偿还贷款本息的,甲方应当根据乙方发出的书面通知偿还贷款本息。

2、借款人在《信托贷款合同》项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确,因此造成乙方实际损失或乙方有证据表明可能因此给其造成损失的,甲方应当根据乙方发出的书面通知赔偿乙方的损失。

3、借款人违反《信托贷款合同》项下的其他任何保证、承诺、义务、责任的,甲方应承担保证责任,赔偿乙方因此受到的损失。

4、在主债权项下同时存在保证、质押、抵押等多重担保措施,或者同时存在主债务人或其他人的担保措施的;乙方有权自行决定对主债务人财产或其他人财产的执行顺序,有权自行决定对各种担保措施的执行顺序;乙方放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施,均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施,并且不具有放弃或减少本合同项下乙方权利的任何效力。

第三条 保证方式

本合同项下的保证是不可撤销的连带责任保证。

第四条 保证期间

本保证合同的保证期间为自本合同生效之日起至主债务期限届满之日起两年。

五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次阳光房地产向山东信托申请信托贷款不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项。

六、是否构成关联交易或同业竞争

本次信托贷款不构成关联交易或同业竞争。

七、协议履行对上市公司的影响

本次阳光房地产向山东信托申请信托贷款,旨在增强阳光房地产的自有资本金能力,推进项目的开发建设进度,增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以完成,较大增强和提高了本公司及阳光房地产开发项目的资金配套能力,有利于推进阳光房地产所属项目的开发建设进程,有利于本公司实现盈利的连续性与稳定性。

八、履约能力分析

本公司认为,交易对方为国有控股信托企业,实力雄厚,信誉良好,具有充分的履约能力。同时,协议也约定了违约责任,可以有效降低协议履行的风险。

九、备查文件

阳光城集团股份有限公司第七届董事局第一次会议决议。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十二日

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2010-082

阳光城集团股份有限公司关于子公司

阳光房地产以土地使用权连同在建工程的

投入资产向山东信托提供抵押担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

◎ 本次被担保人名称:山东国际信托有限公司。

◎ 本次为山东信托提供抵押担保的金额:人民币3亿元。抵押期限自抵押合同生效之日起计算,至主合同履行完毕之日。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定,本次为山东信托提供抵押担保不构成关联交易。

根据本公司章程的相关规定,本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司以其土地使用权连同在建工程的投入资产为山东信托提供抵押担保的金额为人民币3亿元,占本公司最近一期经审计的净资产10.63亿的28.22%。上述单笔担保金额超出本公司最近一个会计年度经审计的净资产的10%,尚需提交本公司股东大会审议批准。

◎ 本次拟签署的保证协议约定的担保方式为土地使用权连同在建工程的投入资产抵押担保。

◎ 本次担保前,本公司累计对外担保金额为6.05亿元;本次担保后,本公司(含全资及控股子公司)累计对外担保金额为人民币9.05亿元,占本公司最近一期经审计的净资产10.63亿元的85.14%。

◎ 对外担保逾期的累计数量:无。

一、担保情况概述

1、阳光城集团股份有限公司(以下简称:“阳光城”、“本公司”)目前持有福州阳光房地产开发有限公司(以下简称:“阳光房地产”)100%的股权,阳光房地产系本公司全资子公司。为促进阳光房地产所开发的丹宁顿小镇B区项目的建设进度,增强其项目开发的资金配套能力,阳光房地产拟与山东省国际信托有限公司(以下简称:“山东信托”)签署《信托贷款合同》。山东信托拟向阳光房地产提供人民币信托贷款,金额不低于人民币贰亿元(小写:200,000,000元),不高于人民币叁亿元(小写:300,000,000元),具体金额以信托计划实际募集资金为准,贷款期限为18个月。

2、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司全资子公司阳光房地产拟与山东信托签署《抵押合同》,阳光房地产以合法所有的丹宁顿小镇B区项目土地使用权连同在建工程的投入资产作为抵押物为山东信托提供担保。

3、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司拟与山东信托签署《保证合同》,同意为阳光房地产履行《信托贷款合同》项下的全部义务向山东信托提供连带责任保证担保。

4、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司控股股东福建阳光集团有限公司拟与山东信托签署《保证合同》,同意为阳光房地产履行《信托贷款合同》项下的全部义务向山东信托提供连带责任保证担保。

5、根据本公司章程的规定,本次阳光房地产向山东信托申请信托贷款,并以土地使用权连同在建工程的投入资产抵押担保超过本公司董事会的决策权限,因此,上述抵押担保事项经本公司董事会审议通过后,尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、抵押人基本情况

1、基本情况

公司名称:福建阳光房地产房地产开发有限公司;住所:福州开发区罗星塔路4号;法定代表人:何媚;注册资本:人民币42,433万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:房地产开发、销售。

2、股东及股东的出资情况:

本公司出资人民币42,433万元,占其注册资本的100%,出资方式为货币。

3、最近一年及最近一期的财务会计信息(经审计)

(1)资产负债表简要财务指标(单位:元)

(2)损益表简要财务指标(单位:元)

4、抵押土地基本情况

名称:丹宁顿小镇B区,土地使用权人:福建阳光房地产开发有限公司,座落:闽候县上街镇金屿村、厚美村,地号:G16-70001,地类(用途):商住,使用权类型:出让,使用权面积:53895平方米,容积率:2.35,土地开发成本:175,899,540.33元。

三、拟签署的土地使用权抵押合同的主要内容

合同各方

抵押权人:山东国际信托有限公司

抵押人:福建阳光房地产开发有限公司

第一条 抵押财产

1、抵押财产为抵押人合法所有的丹宁顿小镇B区项目土地使用权连同在建工程的投入资产,抵押财产具体情况见抵押清单。

2、本合同抵押权的效力除及于本条第1款所述抵押财产本身,还及于其从物、从权利、物上代位权、附着物、附合物及孳息。

第二条 被担保的主债权种类与数额

本合同项下抵押人所担保的主债权为抵押人在《信托贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。贷款金额不高于人民币叁亿元。

第三条 抵押担保的范围

本合同项下抵押人的抵押担保范围为:第二条约定的主债权以及实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用)。

第四条 债务人履行债务的期限

债务人履行债务的期限依据《信托贷款合同》的约定确定。

四、董事会意见

阳光房地产为本公司的全资子公司,经营风险可控。阳光房地产以土地使用权连同在建工程的投入资产向山东信托抵押担保有利于该公司的良性发展,有助于房地产项目的开发,因此,董事会同意阳光房地产以土地使用权连同在建工程的投入资产向山东信托提供抵押担保。

五、累计对外担保额及逾期担保额

截止公告日,公司累计对外担保总额9.05亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为85.14%,其中逾期担保额0万元。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十二日

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2010-083

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司阳光房地产向山东信托履行

《信托贷款合同》提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容提示

◎ 本次被担保人名称:本公司全资子公司——福建阳光房地产开发有限公司。

◎ 本次为山东信托提供抵押担保的金额:人民币3亿元。抵押期限自抵押合同生效之日起计算,至主合同履行完毕之日。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定,本次为子公司的担保不构成关联交易。

根据本公司章程的相关规定,本次为全资子公司福建阳光房地产开发有限公司担保的金额为人民币3亿元,占本公司最近一期经审计的净资产10.63亿的28.22%。上述单笔担保金额超出本公司最近一个会计年度经审计的净资产的10%,尚需提交本公司股东大会审议批准。

◎ 本次签署的保证协议约定的担保方式为信用保证。

◎ 本次担保前,本公司累计对外担保金额为6.05亿元;本次担保后,本公司(含全资及控股子公司)累计对外担保金额为人民币9.05亿元,占本公司最近一期经审计的净资产10.63亿元的85.14%。

◎ 对外担保逾期的累计数量:无。

一、担保情况概述

1、阳光城集团股份有限公司(以下简称:“阳光城”、“本公司”)目前持有福州阳光房地产开发有限公司(以下简称:“阳光房地产”)100%的股权,阳光房地产系本公司全资子公司。为促进阳光房地产所开发的丹宁顿小镇B区项目的建设进度,增强其项目开发的资金配套能力,阳光房地产拟与山东省国际信托有限公司(以下简称:“山东信托”)签署《信托贷款合同》。山东信托拟向阳光房地产提供人民币信托贷款,金额不低于人民币贰亿元(小写:200,000,000元),不高于人民币叁亿元(小写:300,000,000元),具体金额以信托计划实际募集资金为准,贷款期限为18个月。

2、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司全资子公司阳光房地产拟与山东信托签署《抵押合同》,阳光房地产以合法所有的丹宁顿小镇B区项目土地使用权连同在建工程的投入资产作为抵押物为山东信托提供担保。

3、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司拟与山东信托签署《保证合同》,同意为阳光房地产履行《信托贷款合同》项下的全部义务向山东信托提供连带责任保证担保。

4、作为阳光房地产向山东信托履行合同的担保条件,本公司控股股东福建阳光集团有限公司拟与山东信托签署《保证合同》,同意为阳光房地产履行《信托贷款合同》项下的全部义务向山东信托提供连带责任保证担保。

5、根据本公司章程的规定,本次为阳光房地产向山东信托履行《信托贷款合同》提供担保的事项,经本公司董事会审议通过后,尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、抵押人基本情况

1、基本情况

公司名称:福建阳光房地产房地产开发有限公司;住所:福州开发区罗星塔路4号;法定代表人:何媚;注册资本:人民币42,433万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:房地产开发、销售。

2、股东及股东的出资情况:

本公司出资人民币42,433万元,占其注册资本的100%,出资方式为货币。

3、最近一年及最近一期的财务会计信息(经审计)

(1)资产负债表简要财务指标(单位:元)

阳光地产这些数据都有,请补充填写。

(2)损益表简要财务指标(单位:元)

三、保证合同的主要内容

合同各方

保证人:阳光城集团股份有限公司(以下简称“甲方”)

债权人:山东省国际信托有限公司(以下简称“乙方”)

第一条 保证范围

1、本合同项下甲方所担保的主债权为借款人在《信托贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。

2、本合同项下的保证所担保的范围:本条第1款约定的主债权以及实现主债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用)。

3、甲方在本合同项下的保证责任不因《信托贷款合同》的变更而有任何改变。

第二条 保证责任

1、借款人没有按照《信托贷款合同》的规定按期偿还贷款本息的,甲方应当根据乙方发出的书面通知偿还贷款本息。

2、借款人在《信托贷款合同》项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确,因此造成乙方实际损失或乙方有证据表明可能因此给其造成损失的,甲方应当根据乙方发出的书面通知赔偿乙方的损失。

3、借款人违反《信托贷款合同》项下的其他任何保证、承诺、义务、责任的,甲方应承担保证责任,赔偿乙方因此受到的损失。

4、在主债权项下同时存在保证、质押、抵押等多重担保措施,或者同时存在主债务人或其他人的担保措施的;乙方有权自行决定对主债务人财产或其他人财产的执行顺序,有权自行决定对各种担保措施的执行顺序;乙方放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施,均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施,并且不具有放弃或减少本合同项下乙方权利的任何效力。

第三条 保证方式

本合同项下的保证是不可撤销的连带责任保证。

第四条 保证期间

本保证合同的保证期间为自本合同生效之日起至主债务期限届满之日起两年。

四、董事会意见

阳光房地产为本公司的全资子公司,经营风险可控。公司为阳光房地产向山东信托履行《信托贷款合同》提供担保,有利于该公司的良性发展,有助于房地产项目的开发,因此,董事会同意公司为阳光房地产向山东信托履行《信托贷款合同》提供担保。

五、累计对外担保额及逾期担保额

截止公告日,公司累计对外担保总额9.05亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为85.14%,其中逾期担保额0万元。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月二十二日

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2010-084

阳光城集团股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间:2011年1月7日(星期五)上午9:30;

2、召开地点:福州市高桥路26号阳光假日大酒店八楼会议室;

3、召集人:本公司董事局;

4、召开方式:现场投票;

5、会议出席对象:

(1)截止2010年12月31日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

(2)因故不能参加出席本次会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(3)本公司董事、监事及高级管理人员;

(4)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、议案名称

(1)审议《关于公司子公司阳光房地产与山东信托签署<信托贷款合同>的议案》;

(2)审议《关于全资子公司阳光房地产以土地使用权连同在建工程的投入资产向山东信托提供抵押担保的议案》;

(3)审议《关于公司为子公司阳光房地产向山东信托履行<信托贷款合同>提供担保的议案》。

2、披露情况:上述提案详见2010年12月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记办法

1、登记方式:

(1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

(2)社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记;

(3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记;

(4)外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

2、登记时间:2010年1月6日上午8︰30—11︰30,下午2︰30—5︰30,1月7日上午8︰30-9︰20前。

3、登记地点:福州市古田路56号名流大厦18层本公司证券部。

四、其他事项

1、联系方式:

联系人:廖剑锋、江信建

联系电话:0591-83353145,88089227

传真:0591-83377141,88089227

联系地址:福州市古田路56号名流大厦18层

邮政编码:350003

2、会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书(附后)

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十二日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席阳光城集团股份有限公司 2011年第一次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

委托人(签名/盖章):

委托人营业执照号码/身份证号码:

委托人证券账户号:

委托人持股数:

委托书有效限期:

委托书签发日期:

受托人签名:

受托身份证号码:

备注:

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾,单项选择,多选无效;

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

关于阳光城集团股份有限公司

2010年度第四次临时股东大会的法律意见书

[2010]闽创非字第F12003号

致:阳光城集团股份有限公司

福建创元律师事务所(以下简称“本所”)接受阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派执业律师齐伟、陈敏(以下简称“创元律师”或“本所律师”)出席公司2010年度第四次临时股东大会。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)及公司《章程》的有关规定,对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。

为出具本法律意见书,创元律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、公司章程;

2、公司召集本次股东大会的董事会决议;

3、公司关于召开本次会议的通知文件;

4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

5、本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向创元律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公司已向创元律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。

创元律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2010年12月4日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了关于召开2010年度第四次临时股东大会的通知,并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。

本次股东大会已于2010年12月21日在福建省福州市高桥路26号阳光假日大酒店八楼会议室如期召开,会议由公司董事长林腾蛟先生主持。

经查验,本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致,会议的召集与召开程序、临时提案的递交和通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2名,代表股份241,574,240股,占公司现有股本总额的45.07%,均为截止2010年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及创元律师等。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验,上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会没有股东提出新的议案,股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议,以记名投票的表决方式进行了表决,表决时履行了监督程序,并当场公布表决结果。

本次股东大会所审议的议案如下:

(1)《关于修改〈公司章程〉的议案》;

(2)《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》;

(3)《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》;

(4)《关于公司董事会换届选举的议案》;

(5)《关于公司监事会换届选举的议案》;

(6)《关于调整公司独立董事津贴的议案》;

(7)《关于子公司阳光房地产合作设立子公司大恒房地产的议案》;

(8)《关于公司2010年累计对外投资项目提交股东大会审议的议案》。

上述议案中的第1项、第2项、第3项需经股东大会特别决议通过。

经表决,上述审议事项的表决结果如下:

(1)《关于修改〈公司章程〉的议案》;

　其中,241,574,240股同意(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%), 0股反对和弃权,该议案获得审议通过。

(2)《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》;

其中,241,574,240股同意(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%), 0股反对和弃权,该议案获得审议通过。

(3)《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》;

其中,241,574,240股同意(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%), 0股反对和弃权,该议案获得审议通过。

(4)《关于公司董事会换届选举的议案》;

1、林腾蛟先生获得表决权241,574,240股(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%);

2、何媚女士获得表决权241,574,240股(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%);

3、林贻辉先生获得表决权241,574,240股(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%);

4、廖剑锋先生获得表决权241,574,240股(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%);

5、庄友松先生获得表决权0股;

6、叶金兴先生获得表决权0股;

7、吴功浩先生获得表决权241,574,240股(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%);

审议通过选举林腾蛟先生、何媚女士、林贻辉先生、廖剑锋先生为公司董事,吴功浩先生为公司独立董事。

(5)《关于公司监事会换届选举的议案》;

1、陈文平先生获得表决权241,574,240股(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%);

2、吴洁女士获得表决权241,574,240股(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%);

审议通过选举陈文平先生、吴洁女士为公司监事。

(6)《关于调整公司独立董事津贴的议案》;

其中,241,574,240股同意(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%),0股反对和弃权,该议案获得审议通过。

(7)《关于子公司阳光房地产合作设立子公司大恒房地产的议案》;

其中,241,574,240股同意(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%),0股反对和弃权,该议案获得审议通过。

(8)《关于公司2010年累计对外投资项目提交股东大会审议的议案》。

其中,241,574,240股同意(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%),0股反对和弃权,该议案获得审议通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书一式二份,无副本。

福建创元律师事务所 负责人: 廖开展

经办律师: 齐 伟 陈 敏

二零一零年十二月二十一日