证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１０－０４１

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届董事会第三次会议通知于２０１０年１２月１０日以邮件和电话方式通知各位董事，会议于２０１０年１２月２０日以现场方式在公司会议室举行，会议应到董事９名，实际到会董事９名，会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

审议通过《关于使用自有资金对深圳盛泽担保有限公司增资暨关联交易的议案》

公司于２０１０年３月２４日对深圳盛泽担保有限公司（下称“盛泽担保”）增资扩股，投资人民币４６０８万元，持股３７．５％。盛泽担保增资扩股后总股本为人民币８０００万元。

根据国家和广东省有关规定，深圳地区的融资性担保公司注册资本需达到人民币１亿元。目前盛泽担保注册资本为人民币８０００万元，因此，盛泽担保计划增资人民币２０００万元，增资完成后，盛泽担保注册资本达到人民币１亿元。本次增资各出资人按持股比例同比增资，其中，罗守坤出资人民币１，２５０万元；世联地产出资人民币７５０万元。增资后世联地产仍持有盛泽担保３７．５％股份。

公司董事会对本项议案进行表决时，与本议案相关的关联董事梁兴安先生、张艾艾女士回避表决。

表决结果：７票同意；０ 票反对；０ 票弃权。

该议案属关联交易，独立董事和招商证券对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《深圳世联地产顾问股份有限公司关联交易公告》刊登于２０１０ 年１２月２２日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产　　 公告编号：２０１０－０４２

深圳世联地产顾问股份有限公司

关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为实现深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）迅速扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务，延展产业链，实现良好的业务协同效应和品牌协同效应，公司于２０１０年３月２４日参与深圳盛泽担保有限公司（下称“盛泽担保”）增资扩股，投资人民币４６０８万元，持股３７．５％。

根据国家和广东省有关规定，深圳地区的融资性担保公司注册资本需达到人民币１亿元。目前盛泽担保注册资本为人民币８０００万元，因此，盛泽担保计划增资人民币２０００万元，增资完成后，盛泽担保注册资本达到人民币１亿元。

公司于２０１０年１２月２０日召开了第二届董事会第三次会议，会议以７票通过，０票反对，０票弃权审议通过了此项议案，本议案属关联交易，梁兴安、张艾艾作为关联董事回避表决。此项关联交易无需提交股东大会审议。本次增资各出资人按持股比例同比增资，其中，罗守坤出资人民币１，２５０万元；世联地产出资人民币７５０万元。增资后世联地产仍持有盛泽担保３７．５％的股份。

本次增资投入的２０００万元资金，盛泽担保将补充公司流动资金，所有资金均用于在深圳地区开展融资性担保业务。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，无须股东大会审议通过。

二、目标企业基本情况

（一）公司情况简介

公司名称：深圳盛泽担保有限公司

注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东０４层７号单元

法定代表人：罗守坤

注册资本：人民币８，０００万元，其中实收资本人民币８，０００万元

主营业务：担保（不含限制项目）

税务登记证号码：４４０３００７８９２００４４７

股东及其出资比例如下：

（二）主营业务情况

盛泽担保主营业务为置业担保服务。即在二手楼交易过程中，在原按揭银行注销抵押登记至新按揭银行完成抵押登记的交易过程中，为交易双方客户向新按揭银行申请的短期赎楼贷款提供保证，并代理客户完成赎楼、注销抵押登记、过户及重新抵押等相关交易手续。

２００７年至２０１０年１１月经营状况如下所示：

（单位：万元）

２００８年公司的担保业务处于前期拓展阶段，且遭遇房地产市场宏观调控和金融危机，业务量非常小。到２００９年，担保业务随着房地产市场的发展大幅回升，公司也陆续取得各大银行的担保额度，在业务量和收入上都有了突破性增长。２０１０年公司的担保业务随房地产市场状况而波动发展，全年业务量预计与２００９年持平，但整体收费水平略有提高。随着公司资本金的扩展、取得的银行担保额度的增加，以及政府部门都担保行业市场的规范，预计２０１１年公司的担保业务会有大幅度增加。

（三）关联关系介绍

罗守坤间接持有世联地产５．０９％的股份，直接持有盛泽担保６２．５％的股份，世联地产与盛泽担保属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联关系，本次增资构成关联交易。

三、关联交易主要内容

１、增资原因

根据中央七部委联合发文《融资性担保公司管理暂行办法》，广东省省长签发第１４９号人民政府令等要求各地严格执行国家对担保公司整顿规范的相关要求，规定深圳地区的融资性担保公司，注册资本需达到人民币１亿元以上。

２、增资计划

盛泽担保目前注册资金为人民币８０００万，未达到深圳地区融资担保公司的注册资本要求，因此，此次增资人民币２，０００万元，盛泽担保各出资人按其所持股比例同比增资，其中：罗守坤需出资人民币１，２５０万元，世联地产需出资人民币７５０万元。

３、增资协议主要内容

深圳盛泽担保有限公司出资人：世联地产和罗守坤，双方协议如下：

（１）世联地产以现金方式向盛泽担保投资人民币７５０万元，罗守坤以现金方式向盛泽担保投资人民币１，２５０万元，作为盛泽担保增加的注册资本。

（２）世联地产、罗守坤应于本次增资协议签订之日起十五个工作日内，向盛泽担保缴纳所认缴的增资款。盛泽担保应及时办理增资验资手续。

（３）本次增资完成后，盛泽担保注册资本由原来的人民币８０００万元增至人民币１亿元，此次增资共计人民币２０００万元。

增资后出资人持股比例不变，具体见下表：

４、本次增资世联地产拟使用自有资金。

四、关联交易对上市公司的影响

本次增资后，随着盛泽担保资本金的扩展及向银行申请担保额度的增加，预计２０１１年公司的担保业务会有大幅度增加。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，世联地产与盛泽担保及其控股子公司（即深圳盛泽按揭代理有限公司、深圳市世联小额信贷有限公司）累计发生的关联交易总额为人民币５３８２．４９万元。（其中２０１０年３月２４日世联地产向盛泽担保增资扩股，投资人民币４６０８万元，持股比例为３７．５％，该议案经第一届董事会第十三次会议及２００９年年度股东大会审议通过并公告；本次增资人民币７５０万元，该议案经第二届董事会第三次会议审议通过；其余２４．４９万元为其他日常关联交易。）

六、独立董事独立意见

根据上市公司独立董事有关规定，对公司董事会提交的《关于使用自有资金对深圳盛泽担保有限公司增资暨关联交易的议案》进行了认真审阅，认为本次对盛泽担保的增资，有利于盛泽担保资本金的扩展及向银行申请担保额度的增加，有助于２０１１年担保业务的发展。

本次关联交易建立在平等、互利的基础上，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于公司发展。公司董事会审议上述关联交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司董事会的决定。

七、保荐机构意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为世联地产首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：

１、上述关联交易已经２０１０年１２月２０日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，梁兴安、张艾艾作为关联董事回避表决；

２、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见，认为本次对盛泽担保的增资，有利于盛泽担保资本金的扩展及向银行申请担保额度的增加，有助于２０１１年担保业务的发展。本次关联交易建立在平等、互利的基础上，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于公司发展。公司董事会审议上述关联交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司董事会的决定。

３、上述关联交易是世联地产出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；

４、上述关联交易建立在平等、互利的基础上，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于公司发展；

５、招商证券股份有限公司对世联地产的上述关联交易无异议。

八、备查文件

１．第二届董事会第三次会议决议。

２．独立董事《关于使用自有资金对深圳盛泽担保有限公司增资暨关联交易的独立意见》

３、深圳盛泽担保有限公司增资协议

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月二十二日