证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、传闻情况

（一）理财周报于２０１０年１２月２０日刊登了《比吕梁更狠的庄家：康达尔强盗股东８年》，记者：丁青云。在该报道中有以下传闻：

传闻（１）：八年间大股东卖了多少资产套走多少钱。自２００２年９月罗爱华入主康达尔以来，康达尔账面资产急剧缩水。８年多时间，康达尔总资产不经意间从１２．５２亿缩水了４．６８亿至７．８４亿，缩水３７．４％。

传闻（２）为什么华超入主前，这家公司还有养殖、地产、公交运输、自来水等业务，现在却没一项可称得出是主营业务。康达尔重组前庞大的资产消失得无影无踪了。８年来，康达尔对自己的主营业务一直缺乏明确的定位，对外只称自己涉及农业、地产及公用事业行业。

传闻（３）被注销的８７２７万电厂资产之谜。这堪称康达尔资产大挪移的“经典之作”。这笔糊涂账悄悄隐藏在康达尔放满烟雾弹、跨度长达６年的财报里。２００４年，康达尔以成本高于市价为由，对前电公司计提了２６９７万减值损失，前电公司账面资产还剩５８４７万。２００５年年报披露，“已将前电公司股权转让”。电厂资产卖出５年后，为了隐瞒卖掉电厂资产、掩盖变卖电厂所得资金去向的事实，康达尔自导自演了一出“投资亏损，必须计减值准备”的苦肉计。２００８年，康达尔神来之笔，将前电公司资产从０增加至５８４７万。２００９年，康达尔以投资亏损为由，对这块“虚拟”的电厂资产计提全额减值准备。

传闻（４）２００５年，康达尔出售广发证券股权，售价６４７万；２００８年，康达尔以１元的价格将上海中西新生力公司８０％股权卖给自然人杨翔，该资产账面价值为７８０５万。存在资产流失、变卖嫌疑。

传闻（５）没有土地成本的地产为什么没有利润。较一般地产公司，康达尔最大优势是几乎为０的拿地成本。颇有讽刺意味的是，康达尔地产公司竟然不赚钱。

传闻（６）从运输公司调走２亿资金等一连串丑闻轰炸下，康达尔始终保持着一贯的淡定。

传闻（７）借资产减值准备，掏空上市公司资产。８７２７万电厂资产“被减值准备”便是典型。２００２年以来，康达尔共计提１９笔资产减值准备，地产公司、养鸡公司、养猪公司无一幸免都被减值，累计资产减金额高达１．８６亿，而之前受中科系事件影响，康达尔所累计计提的减值准备也不过是１．７亿。

传闻（８）针对运输公司股权被冻结，康达尔董秘朱文学称，公司计划在２０１０年的年报中对该事项进行披露；针对子公司小股东诉讼，朱文学称，不知道如何进行信披。

二、澄清说明

经核实，上述传闻均不属实。公司相关真实情况如下：

（一）关于公司资产、负债及银行借款变动情况的说明

本公司２００２年末的总资产为１２５，２１７万元，截止２０１０年９月末的总资产为７８，４２５万元，由此得出结论认为公司资产消失得无影无踪了，这显然是错误的。在此期间公司总资产的确减少了４６，７９２万元，但同时总负债也减少了３８，８８７万元，特别是银行借款减少了５８，５５２万元，而２００２年末公司账面只有７，１７３万元货币资金。２００３年至今本公司累计减少银行借款５８，５５２万元，支付借款利息３０，１０７万元，除６，４９７万元为债务重组减免的本息外，实际归还借款及利息的资金超过８个亿，这些钱不可能无中生有得来，而是依靠改善经营、优化资源配置、盘活存量资产、转让股权等措施获得的。虽然在此期间本公司资产总额减少了，但资产质量和财务状况得到明显改善，这应是有目共睹的。

本公司控股股东华超公司未占用康达尔公司的资金，而是全力支持康达尔的发展，在康达尔花园蝴蝶堡项目中提供了４，５３０万元的资金支持；华超公司的下属企业中海富地公司也通过承接康达尔公司在建行的６，５００万元贷款帮助康达尔实现债务重组；罗爱华个人和华超公司也为康达尔集团公司的部分银行贷款提供了担保，最高担保额为３１，３９０万元。具体情况如下：

康达尔公司２００２年至２０１０年９月资产、负债变动明细表（单位：万元）

康达尔公司２００３年至２０１０年９月止归还利息明细表（单位：万元）

注：上述表中归还借款数中含有因债务重组减免的本金及利息金额。

（二）关于公司主营业务情况的说明

本公司产业多元化且主业不突出是自上市以来一直存在的问题，２００３年起至今的经营数据表明，虽然养殖业的业务收入因为规模缩小及市场价格因素呈下降趋势外，但其他各个产业的业务收入总体呈现稳定增长的发展态势。当然本公司目前的主业仍然不够突出，这也是公司管理层一直在思考和亟需解决的战略发展问题。具体情况如下：

康达尔公司２００３至２００９年度各项主营业务收入明细表（单位：万元）

（三）关于广前电力股权转让及前湾电力的减值准备的说明

本公司于１９９６年度投资购买了深圳市前湾电力发展有限公司（以下简称“前湾电力”）９０％的股权，前湾电力注册资本为人民币８０００万元，投资项目为筹建深圳市前湾燃机电厂。前湾电力成为本公司的子公司后，继续进行前湾燃机电厂项目的股东谈判、土地平整，落实天然气来源等各项前期筹建工作。

２０００年６月，广东电力股份有限公司（以下简称“广东电力”）与前湾电力签署合作合同书，共同组建深圳市前湾燃机电厂的中方项目公司――深圳市广前电力有限公司（以下简称“广前电力”），其中，广东电力持股比例为７２．８５％，前湾电力持股比例为２７．１５％， 广前电力注册资本为人民币２００万元， 前湾电力缴纳注册资本金５４．３万元，广东电力缴纳注册资本金１４５．７万元。广前电力将与外方股东共同出资组建深圳市前湾燃机电厂（以下简称“前湾燃机电厂”），该电厂的装机容量为１０５万千瓦时，项目总投资约为６０亿人民币，预计注册资本为电厂总投资的２５％，即１５亿元人民币。根据约定，广前电力在前湾燃机电厂的持股比例为７０％，需出资１０．５亿元，也就是说前湾电力需出资人民币２．８５亿元。

由于本公司及前湾电力没有能力出资２．８５亿元，故决定转让前湾电力所持有的广前电力２７．１５％股权给广东电力，同时将前湾电力的前期投入转给广前电力。２００３年６月，前湾电力与广东电力签署了《深圳市广前电力有限公司２７．１５％股权的转让协议》，前湾电力将持有的广前电力２７．１５％股权作价４００万元转让给广东电力， 双方同时签署了《还款协议》，确认前湾电力对前湾燃机电厂项目的前期垫支投入资金总额１．２３亿元， 由广东电力分期偿还给前湾电力。前湾电力分期收到了广东电力支付上述款项共计１．２７亿元。广前电力２７．１５％股权转让的过户手续于２００４年度办理完毕。

２００４年本公司对前湾电力计提了２，６９７万元资产减值准备，这是由于前湾电力所持有的实体资产――广前电力的股权已经转让，前期垫支所形成的各项资产正在办理移交，但并未全部完成。２００５年本公司对前湾电力计提了３，１５０万元资产减值准备，这是由于股权转让和资产移交各项工作均已经完成，前湾电力只是一个壳公司；与此同时，本公司计划变更该公司经营范围，并将持有的９０％的前湾电力股权转让给子公司深圳市康达尔养猪有限公司，而本公司认为２００５年度养猪公司因坑梓基地土地被政府征收处于非持续经营状态，２００５年度报告中未合并其报表。由于因坑梓基地土地政府征收未按期完成，故本公司２００６年度报告中又合并了养猪公司报表，导致在２００６年报表中新出现５，８４７万元减值准备。

（四）关于广发证券股权和上海新生力股权转让情况的说明

１、广发证券股权转让情况：２００５年１０月，本公司完成转让所持有的广发证券股权的手续，初始投资额４，０８０，０００元，转让６，４６７，７３７元，取得投资收益 ２，３８７，７３７元。本公司在２００５年１－１０月、２００５年度会计报表和审计报告中已披露。

２、上海新生力股权转让情况：２００８年 １２ 月 １２日，本公司与自然人杨翔签订了股权转让协议，约定由杨翔以 １元的价格受让本公司持有的上海中西新生力生物工程有限公司８０％的股权。该事项于 ２００８年 １２ 月 １２ 日，经新生力公司股东会审议通过。２００９ 年 ２ 月，新生力公司股权过户手续办理完毕，本公司不再对新生力公司拥有实际控制权，因此不再合并新生力公司财务报表。转让时该资产账面价值为–７０６４万元，而非所说的 ７８０５万元。

新生力公司 ２００９ 年２ 月２８日财务报表如下：

（五）关于房地产公司及康达尔花园经营情况的说明

本公司下属企业房地产公司所开发的康达尔花园１－５期项目系在拆除本公司下属食品公司的工业厂房的基础上开发新建的，项目占地面积８７，５４１．２９平方米。食品公司作为深圳市重点菜篮子工程在经营过程中发生了严重的政策性亏损，本公司不得不向政府提出停产，并利用原厂址开发房地产项目，作为康达尔花园１－５期项目地价的组成部分，包括了原食品公司累计亏损４，８９５万元，支付拆迁补偿８１４万元，向政府相关部门缴纳地价及配套、契税等税费共计１１，９５６万元，而非零成本取得开发上述土地。

康达尔花园１－５期项目合计可售面积为２２９，４０３平方米，其中１－３期面积８２，７７２平方米，４期面积５７，６５３平方米，５期面积８８，９７８平方米。第１－３期销售均价约为每平方米２，３５３元，第四期销售均价约为每平方米４，１４０元，第五期销售均价约为每平方米８，６００元，１－５期合计的销售均价为５，２２５元平方米。

预计１－５期可实现税前利润１亿多元，可消化食品公司拆除历史成本４，８９５多万元，缴纳各项税费９，１５８万元。

康达尔花园１－５期项目的开发时间历时１０多年，其中１－３期的销售收入主要体现在２０００年至２００３年，４期的销售收入主要体现在２００３年至２００４年，５期的销售收入主要体现在２００８年至２００９年，由于房地产公司只有一个康达尔花园项目，故在没有销售收入的年份，房地产公司业绩必然是亏损的。如何使房地产业成为本公司持续经营的产业是管理层努力追求的目标，以及本公司未来产业发展的主要方向。

（六）关于运输公司资金情况的说明

康达尔运输公司是本公司全资所有的子公司，本公司对下属控股子公司采取统筹的财务管理模式。２００３年至２００９年运输公司累计实现的账面净利润总额为１．０２亿元，经营活动产生的现金流量净额为３０，８１８万元，投资活动产生的现金流量净额为－１９，１８０万元，筹资活动产生的现金流量净额为－１１，０７８万元。在此期间，运输公司银行贷款减少２２００万元；新增各项投资支出包括购置牌照、购置车辆、更新车辆等，总额为１．６亿元；上调集团公司的资金净额为５，３５０万元。

（七）关于公司减值情况的说明

截止２００２年年末，本公司累计计提减值准备近４亿元，其中，大部分是受中科系事件的影响计提的资产减值损失；２００３年至２００９年度，本公司共增加减值准备４６５８万元，其中还包括受中科系事件影响计提的３４１１万元减值准备。具体情况如下：

１、截止２００９年末，本公司之合并报表各项资产减值准备总额为４４，６３５．６８万元，与２００２年末相比各项资产减值准备变动情况如下（单位：万元）：

上表中变动较大的有坏帐准备、短期投资跌价准备和长期股权投资减值准备三个项目，其中：（１）坏账准备增加的１５，２４０．４３万元中有７，９９８．３７万元系从短期投资跌价准备转入，属于重分类调整；其它包括：对上海中西新生力生物工程有限公司应收款计提坏账准备２，９７８．２１万元，其余为应收账款因帐龄增加、风险分析增提的坏帐准备４，２６３．８５万元；（２）长期股权投资减值准备减少２１４２万元，主要为新生力公司股权转让相应长期股权投资减值准备转出３６８１．４１万元，以及根据深圳大信股份有限公司、天津轮船实业开发股份有限公司、汕头航空投资股份有限公司的财务状况对三公司股权投资增提了减值准备６８９．４万元，对深圳市亨泰尔生物技术有限公司长期股权投资减值准备增加８５０万元，为２００４年增提了减值准备４３２．５５万元，２００７年初实行新会计准则从累计权益调整转入４１７．４５万元。

２００９年末本公司之合并报表各项资产减值准备中因中科系事件形成的资产减值准备有２８，２８９．３６万元，明细如下：

２、截止２００９年末的本公司之母公司报表各项资产减值准备总额为５０，３８２．７９万元，其中坏账准备１４，７９３．１７万元，长期股权投资减值准备３５，５８９．６２万元。

长期股权投资减值中有１３，９２７．７６万元为对合并报表范围内子公司计提的长期股权投资减值准备，这部份长期股权投资减值准备，是２００７年度实行新会计准则形成的，新准则要求对控股子公司的长期股权投资由权益法核算改为按成本法核算，对所享有净资产权益低于投资成本的计提长期股权投资减值准备。对合并报表范围内子公司计提的长期股权投资减值准备，在合并报表中已经全部抵消。

（１）房地产公司６３２０．６３万元， 为将２００６年末对房地产公司的累计亏损的权益调整金额按新企业会计准则要求转入２００７年初长期股权投资减值准备，虽然２００８年度和２００９年度房地产公司由于盈利实现了净资产增加，但按新企业会计准则要求，长期资产减值准备一经计提不得转回；

（２）养鸡公司４，４０７．１３万元、 养猪公司２７００万元、贸易公司５００万元均为将２００６年末对该等公司的累计亏损所作权益调整额按新企业会计准则转入２００７年初长期股权投资减值准备，养鸡公司２００６年末累计亏损４，４０７．１３万元中有２，９８８．８３万元为对上海中科创业投资有限公司计提的长期股权投资减值准备；

（３）前湾电力公司５，８４７万元， 为２００４年度和２００５年度根据前湾电力公司资产状况计提的资产减值准备。在２００５年度曾将前湾电力９０％股权转让给养猪公司，后因未能办妥相关手续在２００８年度转回本公司，故在２００８年度母公司报表上反映了增加对前湾电力长期股权投资减值准备增加５，８４７万元。

（八）针对运输公司股权被冻结及子公司小股东诉讼的传闻，本公司已于２０１０年１２月４日在《证券时报》刊登了澄清公告。

三、关于公司２０１０年业绩预测的提示

截至２０１０年９月３０日，本公司归属于上市公司股东的净利润为７６０，０３６．９６元。由于本公司２０１０年存在多宗未决诉讼，对公司的业绩影响存在较多不确定性因素，故本公司尚无法预测２０１０年的业绩情况，本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，在第一时间进行业绩预告公告。

四、 必要的提示

本公司郑重提醒广大投资者：本公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，本司将严格按照有关规定及时做好信息披露工作，请投资者及时查阅，注意投资风险。

特此公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

２０１０年１２月２２日