证券时报多媒体数字报

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2010-89

　　新疆国际实业股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　2010年12月20日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次临时会议，2010年12月10日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第四届董事会第二十六次临时会议（通讯方式）的通知》及提交审议的议案、表决表，至2010年12月20日19：00，公司收到了 9份议案表决表，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、李润起、康丽华、张杰夫、独立董事陈建国、张海霞和信晓东，会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　　审议通过了《关于增资新疆钾盐矿产资源开发有限公司的议案》。

　　鉴于参股公司新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称："新疆钾盐公司"）为加快矿产资源的开发和利用,拟将注册资本增加至5亿元人民币，其中股东新疆安华日东矿业投资有限公司将以现金方式增资42290万元,为确保本公司在新疆钾盐公司持有一定投资比例,公司决定以应收新疆钾盐公司的债权3590万元进行增资。

　　本议案经表决，同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二十六次临时会议决议

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月22日

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2010-90

　　新疆国际实业股份有限公司关于增资

　　参股公司新疆钾盐矿产资源开发有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为加快矿产资源的开发和利用, 参股公司新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称："新疆钾盐公司"）拟将注册资本增加至5亿元人民币，本公司决定以应收新疆钾盐公司的债权3590万元进行增资，2010年12月20日，公司与新疆钾盐公司其他两家股东中国安华（集团）总公司、新疆安华日东矿业投资有限公司（以下简称："安华日东"）签订了《关于新疆钾盐矿产资源开发有限公司出资协议》。

　　本次增资为非关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，本次增资事宜在董事会权限范围之内,不需提交股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　新疆安华日东矿业投资有限公司：该公司注册资本为1000万元，注册地为乌鲁木齐市新市区北京路，主营业务为矿业投资、工业投资、矿产品和矿山设备的销售等。其股东构成为：北京东洋能源投资管理有限公司持有65%股权，安华矿业投资有限公司持有25%股权，其他2位自然人持有10%股权。

　　中国安华（集团）总公司：该公司成立于1988年，注册地为北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦，注册资本为2000万元。该公司为中国中信集团公司直属企业，是一家以矿山资源开发为主的大型企业。

　　上述交易对方及其股东与本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为新疆钾盐矿产资源开发有限公司

　　新疆钾盐公司成立于2005年9月，注册资本人民币4120万元，注册地新疆吐鲁番地区鄯善县火车站镇振兴综合楼，公司主营:矿产资源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售。中国安华（集团）总公司持有新疆钾盐公司51%股权，安华日东持有29%股权，本公司持有20%股权。

　　截止2010年11月30日，新疆钾盐公司总资产20,998.07万元，净资产16,853.52万元，营业收入877万元，净利润983.60万元（未经审计）。

　　四、增资合同的主要内容

　　1、各股东一致同意在现有注册资本4120万元基础上，由安华日东和国际实业增加投资。增资完成后，新疆钾盐公司注册资本额为5亿元人民币。各股东出资情况如下：

　　中国安华（集团）总公司不再出资；

　　国际实业以应收新疆钾盐公司的债权3590万元出资；

　　安华日东以现金出资，金额为42290万元。

　　2、增资完成后各股东占有新疆钾盐公司股份比例情况如下：

　　中国安华（集团）总公司占有净资产额为2101.2万元，占4.2%；

　　安华日东占有净资产额为42,428.8万元，占84.86%；

　　本公司占有净资产额为5470万元，占10.94%。

　　3、在上述增资资金到达新疆钾盐公司验资账户及新疆钾盐公司收到各方提供的验资所需资料、工商变更登记所需资料之日起三十个工作日内，新疆钾盐公司应完成新疆钾盐公司工商变更登记。

　　4、违约责任：由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方依法承担违约责任，并赔偿其他各方因此造成的损失；如各方均有违约，根据实际情况，由相关方分别承担各自应负的违约责任，并赔偿其他各方因此造成的损失。

　　五、本次交易背景

　　1、2010年8月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于转让新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的议案》，公司将持有新疆钾盐矿产资源开发有限公司80%股权转让给中国安华集团总公司及其关联公司，借助安华公司技术和产业优势，加快新疆钾盐公司钠矿资源的开发利用，以尽快产生效益，转让完成后本公司持有其20%股权。公告详见2010年8月23日《证券时报》

　　2、由于安华公司在收购新疆钾盐公司后，除开发利用现有的钠硝石资源外，还将在煤炭等能源产业及其他矿产资源方面加大投资力度，今后该公司将立足新疆优势资源，实现产业规模化。为此，经新疆钾盐矿产资源开发有限公司股东会决议通过，同意对该公司增资至注册资金5亿元。如按照原各方持股比例增资，公司则需要追加大额现金投资，这样对公司后续整体投资规划均会造成影响，为有效保障公司在新疆钾盐公司的战略投资地位，经股东会商议，同意公司用应收新疆钾盐公司债权转增资本，转增完成后本公司将持有新疆钾盐公司10.94%的股权，本次交易后新疆钾盐公司仍为本公司参股公司。

　　六、增资的目的及对公司的影响

　　新疆钾盐公司有着丰富的矿产资源，本次增资后，新疆钾盐公司将以充足的自有资金，加快钠销石矿产资源的开发，扩大盐化工项目的生产规模，做大做强盐化工产业；同时新疆钾盐公司还将在煤炭等能源产业及其他矿产资源方面加大投资力度，实现产业规模化、效益化，使投资股东尽快分享产业增值收益。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司董事会

　　2010年12月22日