证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：广发证券股份有限公司

　　二〇一〇年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，２０１０年１２月２３日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。

本次非公开发行新增股份１，７８２，４１２，０１８股为有限售条件流通股，上市日期为２０１０年１２月２３日。本次非公开发行对象为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司与中国国电集团公司。湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行股份的发行价格为５．７７元／股。

本次非公开发行数量为１，７８２，４１２，０１８股，折合人民币１，０２８，４５１．７４万元，发行对象全部以资产认购。

本次非公开发行完成后，公司总股本为２，０６７，７９９，７１３股。

假设本次交易已于２００８年１月１日实施完毕，以本次非公开发行完成后公司总股本２，０６７，７９９，７１３股计算，公司２００９年备考每股收益为０．２７１元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行股份发行情况及上市有关事宜予以公告。

湖北能源集团股份有限公司非公开发行股份发行情况暨上市公告书

一、释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、本次发行基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：湖北能源集团股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市徐东大街９６号

法定代表人：肖宏江

注册资本：２，０６７，７９９，７１３元

营业执照注册号：４２００００００００２２９５７

上市地：深圳证券交易所

股票简称：湖北能源

股票代码：０００８８３

主营业务：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。

（二）本次非公开发行股份发行方案简介

１、本次发行股份购买的标的资产

本公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计１００％的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。

２、本次拟发行股份数量与价格

本次发行数量为１，７８２，４１２，０１８股，其中：向湖北省国资委发行８８８，３１７，１６５股，向长江电力发行７６０，０９０，０１７股，向国电集团发行１３４，００４，８３６股。

发行价格为本公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价，５．７７元／股。

（三）本次发行履行的相关程序

１、２００９年８月１９日１５：００后，公司接实际控制人湖北省国资委通知，湖北省国资委正在筹划关于公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于２００９年８月２０日开市起停牌。

２、公司股票停牌后，湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证，并经与长江电力、国电集团沟通协商，形成初步重组方案。

３、２００９年９月１１日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》（鄂国资产权函［２００９］１１８号），预审核批准本次重大资产重组事宜。

４、２００９年９月１４日，公司召开第六届董事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等，关联董事回避了表决。

５、２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０３号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。

６、２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０４号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。

７、２００９年１２月２９日，长江电力第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等议案，同意以其享有的湖北能源的权益认购本公司本次发行的股份。

８、２００９年１２月２９日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于签署＜关于三环股份重大资产重组协议＞的议案》等，关联董事回避了表决。

９、２０１０年１月８日，国电集团召开总经理办公会议，原则同意湖北能源与三环股份进行重组、实现整体上市的工作安排。

１０、２０１０年１月１２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权（２０１０）８号），同意公司重大资产重组方案。

１１、２０１０年１月２０日，长江电力２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等。

１２、２０１０年１月２０日，三环股份２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，并同意湖北省国资委、长江电力免于以要约方式收购公司股份。

１３、２０１０年７月２１日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司转让湖北能源集团清能置业有限公司股权有关事宜的批复》（鄂国资产权［２０１０］ ２３９号），同意湖北能源转让清能置业股权相关事宜。

１４、２０１０年７月２３日，公司召开第六届董事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜重组补充协议＞的议案》等议案，关联董事回避了表决。

１５、２０１０年７月３０日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第２５次会议审核，获得有条件通过。

１６、２０１０年９月１６日，公司召开第六届董事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议＞的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订＜关于业绩补偿的协议＞的议案》，关联董事就相关议案回避了表决。

１７、２０１０年１０月２１日，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４１４号），核准本次交易。

１８、２０１０年１０月２１日，中国证监会出具《关于核准豁免湖北省人民政府国有资产监督管理委员公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１５号），核准湖北省国资委公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

１９、２０１０年１０月２１日，中国证监会出具《关于核准豁免中国长江电力股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１６号），核准长江电力公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

２０、２０１０年１１月１７日，公司召开第六届董事会第二十二次次会议，董事会审议通过了《关于签署＜湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议＞的议案》、《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》、《关于公司董事会提前换届的议案》等议案，关联董事就相关议案回避了表决。

２１、２０１０年１１月２３日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有湖北能源１００％的股权已过户至公司名下，湖北省工商行政管理局对此出具了核准文件。２０１０ 年１１月２３日，大信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字［２０１０］第２－００５号《验资报告》。

２２、２０１０ 年１１月２４日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前１０名股东名册》，三环股份本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的１，７８２，４１２，０１８股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

（四）本次发行的基本情况

１、发行股票种类、数量和价格

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

本次发行数量为１，７８２，４１２，０１８股，其中：向湖北省国资委发行８８８，３１７，１６５股，向长江电力发行７６０，０９０，０１７股，向国电集团发行１３４，００４，８３６股。差额部分（指不足１股的部分），由公司以现金方式进行支付。

发行价格为本公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价，５．７７元／股。

２、本次发行对价

本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的５１２，５５９万元、４３８，５７１．９４万元、７７，３２０．７９万元湖北能源权益认购。

３、本次发行股份锁定期

湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

本次非公开发行股份最终结果如下：

（二）发行对象情况

１、湖北省国资委

湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

(下转D7版)