证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：广发证券股份有限公司

　　二〇一〇年十二月

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

　　会计师、或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　湖北能源集团股份有限公司

　　重大资产重组实施情况报告书

　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况

　　（一）本次重大资产重组方案简介

　　根据三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团２００９年１２月２９日共同签署的《重组协议》，本次重大资产重组具体方案如下：三环股份拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计１００％的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买。

　　１、重大资产置换

　　根据万信评估、亚超评估出具并经湖北省国资委备案的鄂万信评报字（２００９）第０４２号《资产评估报告书》、亚超评估字［２００９］９０６６号《资产评估报告书》，置出资产的净资产评估值为９６，２１２．６６万元，交易价格确定为９６，２１２．６６万元；置入资产的评估值为１，１２４，６６４．４０万元，交易价格确定为１，１２４，６６４．４０万元；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额为１，０２８，４５１．７４万元。

　　２、置出资产处置与权益调整

　　长江电力与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值１１，５４０万元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给长江电力与国电集团，其中：向长江电力让渡评估价值９，８１０．４１万元的湖北能源权益，向国电集团让渡评估价值１，７２９．５９万元的湖北能源权益。湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。

　　经上述资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团享有认购三环股份本次发行股份的湖北能源的权益价值分别为５１２，５５９万元、４３８，５７１．９４万元、７７，３２０．７９万元。

　　３、发行股份购买资产

　　（１）本次股份发行的基本情况

　　发行种类与面值：境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。

　　发行价格：本公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价，５．７７元／股。

　　发行数量：本次共发行１，７８２，４１２，０１８ 股，其中：向湖北省国资委发行８８８，３１７，１６５股，向长江电力发行７６０，０９０，０１７股，向国电集团发行１３４，００４，８３６股。差额部分（指不足１股的部分），由公司以现金方式进行支付。

　　（２）锁定期安排

　　湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（３）标的资产过渡期间损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益由三环股份原股东享有和承担；置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有或承担，但湖北能源转让清能置业１００％股权给鸿信公司所产生的收益除外。

　　湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源转让清能置业１００％股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份享有。

　　（４）本次发行前后三环股份的股权结构

　　本次发行完成后，公司的股权结构变化情况如下：

　　本次发行完成后，本公司总股本增至２，０６７，７９９，７１３股，其中：湖北省国资委持有８８８，３１７，１６５股，占本公司总股本的４２．９６％，成为本公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化；长江电力持有７６０，０９０，０１７股，占本公司总股本的３６．７６％；国电集团持有１３４，００４，８３６股，占本公司总股本的６．４８％。

　　（二）本次资产重组的实施过程

　　１、２００９年８月１９日１５：００后，公司接实际控制人湖北省国资委通知，湖北省国资委正在筹划关于公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于２００９年８月２０日开市起停牌。

　　２、公司股票停牌后，湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证，并经与长江电力、国电集团沟通协商，形成初步重组方案。

　　３、２００９年９月１１日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》（鄂国资产权函［２００９］１１８号），预审核批准本次重大资产重组事宜。

　　４、２００９年９月１４日，公司召开第六届董事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等，关联董事回避了表决。

　　５、２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０３号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。

　　６、２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０４号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。

　　７、２００９年１２月２９日，长江电力第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等议案，同意以其享有的湖北能源的权益认购本公司本次发行的股份。

　　８、２００９年１２月２９日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于签署＜关于三环股份重大资产重组协议＞的议案》等，关联董事回避了表决。

　　９、２０１０年１月８日，国电集团召开总经理办公会议，原则同意湖北能源与三环股份进行重组、实现整体上市的工作安排。

　　１０、２０１０年１月１２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权（２０１０）８号），同意公司重大资产重组方案。

　　１１、２０１０年１月２０日，长江电力２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等。

　　１２、２０１０年１月２０日，三环股份２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，并同意湖北省国资委、长江电力免于以要约方式收购公司股份。

　　１３、２０１０年７月２１日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司转让湖北能源集团清能置业有限公司股权有关事宜的批复》（鄂国资产权［２０１０］ ２３９号），同意湖北能源转让清能置业股权相关事宜。

　　１４、２０１０年７月２３日，公司召开第六届董事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜重组补充协议＞的议案》等议案，关联董事回避了表决。

　　１５、２０１０年７月３０日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第２５次会议审核，获得有条件通过。

　　１６、２０１０年９月１６日，公司召开第六届董事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议＞的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订＜关于业绩补偿的协议＞的议案》，关联董事就相关议案回避了表决。

　　１７、２０１０年１０月２１日，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４１４号），核准本次交易。

　　１８、２０１０年１０月２１日，中国证监会出具《关于核准豁免湖北省人民政府国有资产监督管理委员公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１５号），核准湖北省国资委公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

　　１９、２０１０年１０月２１日，中国证监会出具《关于核准豁免中国长江电力股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１６号），核准长江电力公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

　　２０、２０１０年１１月１７日，公司召开第六届董事会第二十二次次会议，董事会审议通过了《关于签署＜湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议＞的议案》、《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》、《关于公司董事会提前换届的议案》等议案，关联董事就相关议案回避了表决。

　　２１、２０１０年１１月２３日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有湖北能源１００％的股权已过户至公司名下，湖北省工商行政管理局对此出具了核准文件。２０１０ 年１１月２３日，大信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字［２０１０］第２－００５号《验资报告》。

　　２２、２０１０ 年１１月２４日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前１０名股东名册》，三环股份本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的１，７８２，４１２，０１８股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

　　（二）本次重大资产重组的实施结果

　　１、置入资产过户情况

　　本次重大资产重组的置入资产为湖北能源１００％股权。根据公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团、三环重工签署的《交割协议》，各方同意并确认以２０１０年１０月３１日作为本次重大资产重组的交割日，自交割日起，三环股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。２０１０年１１月２３日，湖北能源１００％的股权转让给本公司的工商变更登记手续已完成。

　　２、置出资产过会或交付情况

　　２０１０年１１月１７日，公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团、三环重工签署了《交割协议》，各方确认，置出资产范围为：扣除公司过渡期间利润６８，２０６，７１７．１５元后公司全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以中瑞岳华以交割日为审计基准日出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１４号审计报告为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自交割日起，三环集团或三环重工享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　置出资产具体过户或交付情况如下：

　　（１）资产交接情况

　　１）流动资产：根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１４号），截至２０１０年１０月３１日，本公司母公司流动资产账面值为１０９，９０６．２５万元。根据《交割协议》，上述流动资产所有权已由本公司转移至三环集团或三环重工。

　　(下转D7版)