证券时报多媒体数字报

　　声明与承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“三环股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

　　１、本独立财务顾问依据本独立财务顾问意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

　　２、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　３、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。

　　４、本核查意见仅供三环股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

　　释 义

　　在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本独立财务顾问对三环股份本次重组方案的具体实施之事宜，出具核查意见如下：

　　一、 关于本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况的核查

　　（一）本次交易的实施过程

　　１、２００９年８月１９日１５：００后，公司接实际控制人湖北省国资委通知，湖北省国资委正在筹划关于公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于２００９年８月２０日开市起停牌。

　　２、公司股票停牌后，湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证，并经与长江电力、国电集团沟通协商，形成初步重组方案。

　　３、２００９年９月１１日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》（鄂国资产权函［２００９］１１８号），预审核批准本次重大资产重组事宜。

　　４、２００９年９月１４日，公司召开第六届董事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等，关联董事回避了表决。

　　５、２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０３号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。

　　６、２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０４号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。

　　７、２００９年１２月２９日，长江电力第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等议案，同意以其享有的湖北能源的权益认购上市公司本次发行的股份。

　　８、２００９年１２月２９日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于签署＜关于三环股份重大资产重组协议＞的议案》等，关联董事回避了表决。

　　９、２０１０年１月８日，国电集团召开总经理办公会议，原则同意湖北能源与三环股份进行重组、实现整体上市的工作安排。

　　１０、２０１０年１月１２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权（２０１０）８号），同意公司重大资产重组方案。

　　１１、２０１０年１月２０日，长江电力２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等。

　　１２、２０１０年１月２０日，三环股份２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，并同意湖北省国资委、长江电力免于以要约方式收购公司股份。

　　１３、２０１０年７月２１日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司转让湖北能源集团清能置业有限公司股权有关事宜的批复》（鄂国资产权［２０１０］ ２３９号），同意湖北能源转让清能置业股权相关事宜。

　　１４、２０１０年７月２３日，公司召开第六届董事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜重组补充协议＞的议案》等议案，关联董事回避了表决。

　　１５、２０１０年７月３０日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第２５次会议审核，获得有条件通过。

　　１６、２０１０年９月１６日，公司召开第六届董事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议＞的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订＜关于业绩补偿的协议＞的议案》，关联董事就相关议案回避了表决。

　　１７、２０１０年１０月２１日，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４１４号），核准本次交易。

　　(下转D7版)