证券时报多媒体数字报

致：湖北能源集团股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限公司（即原湖北三环股份有限公司；以下简称“三环股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任三环股份本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所律师已就三环股份本次重大资产重组事宜出具《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关补充法律意见书，本所律师现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。

（注：如无特别说明，本法律意见书中相关简称含义均与原法律意见书及相关补充法律意见书中相同。）

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

１、本所律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；

２、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

３、为出具本法律意见书，本所律师审查了三环股份、湖北能源、三环集团、湖北三环重工有限公司（以下简称“三环重工”）提供的与出具本法律意见书相关的文件资料正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。三环股份、湖北能源、三环重工已保证其提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；

４、本所律师已对三环股份、湖北能源、三环集团及三环重工提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、行政法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

５、本法律意见书仅供三环股份本次重大资产重组实施之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组的批准和授权

本所律师已在原法律意见书及相关补充法律意见书中披露了三环股份及本次重大资产重组其他各方已获得的批准及授权。同时，经本所律师核查，三环股份于２０１０年１０月２１日收到中国证监会就本次重大资产重组下发的证监许可［２０１０］１４１４号《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》；同日，三环股份收到中国证监会下发的证监许可［２０１０］１４１５号《关于核准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》和证监许可［２０１０］１４１６号《关于核准中国长江电力股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

综上，本次律师认为，本次重大资产重组已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

二、关于本次重大资产重组的具体实施

（一）关于置入资产的过户

经本所律师核查，本次重大资产重组置入资产为湖北能源１００％股权。根据三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团、三环重工签署的《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议》（以下简称“《交割协议》”），各方同意并确认以２０１０年１０月３１日作为本次重大资产重组的交割日，自交割日起，三环股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

经本所律师核查，２０１０年１１月２３日，湖北省工商行政管理局向湖北能源出具《公司变更通知书》并换发了其《企业法人营业执照》。根据上述相关文件，湖北能源１００％股权已过户至三环股份，并更名为“湖北省能源集团有限公司”。

（二）关于置出资产的交付、转移或过户

经本所律师核查，本次重大资产重组置出资产为三环股份除过渡期间损益外的其余全部资产及负债。根据《交割协议》，各方同意自交割日起，三环集团或三环重工作为置出资产接收方，享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

１、关于置出资产中的资产

（１）流动资产

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１４号《审计报告》（以下简称“《交割审计报告》”），截至２０１０年１０月３１日，三环股份母公司流动资产账面值为１０９，９０６．２５万元。根据《交割协议》，自交割日起，上述流动资产所有权已归属三环集团或三环重工所有。

（２）非流动资产

根据《交割审计报告》，截至２０１０年１０月３１日，三环股份母公司非流动资产账面值为８７，３２６万元，其中：

１）长期股权投资

根据《交割审计报告》，截至２０１０年１０月３１日，三环股份母公司长期股权投资账面值为８０，８９２．６４万元。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，三环股份所持有的湖北三环车桥有限公司、湖北三环锻造有限公司、湖北三环汉阳特种汽车有限公司、湖北三环方向机有限公司、湖北三环专用汽车有限公司、湖北三环锻压设备有限公司股权均已过户至三环集团或三环重工名下；所持有的武汉飞亚汽车工程塑料有限公司、马勒三环气门有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司股权过户至三环集团或三环重工的手续尚正在办理当中，不存在实质性法律障碍。

２）固定资产

根据《交割审计报告》，截至２０１０年１０月３１日，三环股份母公司固定资产账面值为６，４３３．３７万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。

经本所律师核查，三环股份母公司的房屋建筑物虽在本部专用车厂使用及入账，但产权登记房屋所有权人均为湖北三环专用汽车有限公司。截至本法律意见书出具之日，湖北三环专用汽车有限公司股权已过户至三环重工名下；同时，三环股份母公司其他固定资产已根据《交割协议》交付至三环集团或三环重工。

２、关于置出资产中的负债

根据《交割审计报告》，截至２０１０年１０月３１日，三环股份母公司负债为１１０，２１５．７２万元，其中流动负债为１０３，２１５．７２万元，非流动负债为７，０００万元。

截至交割日２０１０年１０月３１日，三环股份已取得债权人关于债务转移同意函的金额为９７，７０６．８０万元，占三环股份２０１０年１０月３１日负债总额（母公司数）的８８．６５％。未取得同意转移的债务主要为单笔金额较小的经营性负债，其对应的债权人数量较多、变化较快、合计金额占债务总额的比例较小，且《重组协议》中对未取得债权人同意函的负债已进行合理安排，三环股份无需取得上述债务对应的债权人同意债务转移的函。

三环股份已取得债务转移同意函的债务与未取得债务转移同意函的债务情况如下：

经本所律师核查，根据《交割协议》约定，置出资产相关的全部债务于交割日起由三环集团或三环重工承接。对于三环股份截至交割日尚未办理完毕转让手续的债务，三环集团或三环重工应负责在２０１０年１２月３１日前将该等债务承接手续办理完毕，三环股份予以协助。

３、关于置出资产过渡期间损益

经本所律师核查，根据《交割审计报告》及《交割协议》，置出资产在过渡期间产生的利润６８，２０６，７１７．１５元由三环股份原有股东享有，并由三环股份依法分配给除湖北省国资委、长江电力、国电集团外的其他股东。同时，经本所律师核查，《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》已经三环股份２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

４、关于员工安置

根据《重组协议》及《交割协议》，与置出资产相关或与三环股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由三环集团或三环重工负责安排。交割日后，三环集团或三环重工应尽快与上述人员签定劳动合同，与该等人员相关的一切费用由三环集团或三环重工承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由三环集团或三环重工负责管理，相关费用由三环集团或三环重工承担。

截至本法律意见书出具之日，三环集团和三环重工正在根据《重组协议》及《交割协议》的约定履行了相关人员的接收和安置义务，人员交割的实施不存在实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组相关各方已根据《重组协议》及《交割协议》等相关协议的约定实施置出资产的交割，不存在实质性法律障碍。

（三）关于本次发行

经本所律师核查，２０１０年１１月２３日，大信会计师事务有限公司审验了三环股份截至２０１０年１１月２３日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，并出具大信验字［２０１０］第２－００５０号《验资报告》。根据该报告，本次发行后三环股份总股本变更为人民币２，０６７，７９９，７１３．００元，其中湖北省国资委合计持有９８０，４００，６９６股股份，占总股本的４７．４１％；长江电力持有７６０，０９０，０１７．００股股份，占总股本的３６．７６％；国电集团持有１３４，００４，８３６股股份，占总股本的６．４８％。截至２０１０年１１月２３日，三环股份已经完成向湖北省国资委、长江电力与国电集团非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，增加注册资本１，７８２，４１２，０１８．００元。

经本所律师核查，２０１０年１１月２４日，三环股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前１０名股东名册》，三环股份本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的１，７８２，４１２，０１８股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

（四）关于公司名称、经营范围等变更情况

经本所律师核查，２０１０年１２月３日，三环股份召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过：同意变更公司名称为“湖北能源集团股份有限公司”；变更公司经营范围为“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务”；变更公司注册地址为“湖北省武汉市徐东大街９６号”；变更公司注册资本为２，０６７，７９９，７１３ 元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三环股份已办理完毕上述事项的工商变更登记手续，并取得湖北省工商行政管理局核发的注册号为４２００００００００２２９５７的《企业法人营业执照》。

三、本次重大资产重组相关实际情况与此前披露信息的差异

经本所律师核查，三环股份本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据等）不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

经本所律师核查：

２０１０年１１月１７日，三环股份召开第六届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届的议案》，同意肖宏江、张定明、巫军、刘海淼、傅振邦、李贤海、张龙平为公司第七届董事会候选人，其中张龙平为第七届董事会独立董事候选人。同时，三环股份董事会所有成员及高级管理人员向公司董事会递交了辞呈，申请辞去各自所担任的公司相关职务。

２０１０年１１月１７日，三环股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》，同意提名刘承立、刘匡华、袁宏亮为公司第七届监事会监事候选人，届时将与职工代表监事组成第七届监事会。同时，三环股份全体监事向公司监事会递交了辞呈，申请辞去各自所担任的公司相关职务。

２０１０年１２月３日，三环股份召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了上述董事、监事人员的调整事项。

２０１０年１２月３日，三环股份召开第七届董事会第一次会议，选举肖宏江为董事长；同意提名尹光志、韩慧芳为第七届董事会独立董事候选人；同意高红卫辞去总经理职务，同意谢家洲、丁周炎、胡道财、赵汉涨辞去副总经理职务，同意傅孝思辞去总会计师职务，同意何一心辞去董事会秘书职务，同意熊维祥辞去证券事务代表职务；同意聘任傅振邦为总经理，同意聘任吴炎刚、成韬、李昌彩、张雪桂为副总经理，同意聘任张国勇为财务负责人，同意聘任周江为董事会秘书，同意聘任王军涛为证券事务代表。

２０１０年１２月７日，三环股份召开第七届监事会第一次会议，选举刘承立为监事会主席，刘匡华为监事会副主席。

综上，本所律师经核查后认为，三环股份上述董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

五、资金占用和关联担保情况

经本所律师核查，在三环股份本次重大资产重组实施过程中，不存在三环股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在三环股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重大资产重组有关协议的履行情况

经本所律师核查，本次重大资产重组过程中签署的相关协议包括《重组协议》及其补充协议、《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议》、《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理有限责任公司之股权转让协议》、《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司关于业绩补偿的协议》和《交割协议》等。

截至本法律意见书出具之日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，协议履行不存在实质性法律障碍。

（二）本次重大资产重组相关承诺的履行情况

经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的承诺主要包括以下：

１、置出资产接收方三环集团关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺。

２、湖北省国资委、长江电力、国电集团关于不减持上市公司股份的承诺；

３、湖北省国资委、长江电力关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺；

４、湖北省国资委关于对纳入置入资产范围的４２宗、宗地面积１，７１２，４０８．２１平方米的划拨地变更为出让地并交纳土地出让金事宜进行补偿的承诺；

５、湖北省国资委、长江电力、国电集团关于三环股份重大资产重组置出资产期间损益的承诺；

６、湖北省国资委、长江电力、国电集团关于湖北能源所持上市公司股票估值的承诺；

７、湖北省国资委、长江电力、国电集团关于清能置业股权转让所涉税费的承诺；

８、湖北省国资委、长江电力、国电集团关于清能置业股权转让价款支付事宜的承诺；

９、湖北省国资委关于保证上市公司独立性的承诺；

１０、长江电力、国电集团关于规范关联交易的承诺。

１１、湖北省国资委、长江电力、国电集团关于置入资产盈利预测的承诺；

本所律师经核查后认为，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团具备履行以上承诺的能力；截至本法律意见书出具之日，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为，承诺履行不存在实质性法律障碍。

七、相关后续事项的合规性及风险

本所律师经核查后认为，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项不存在重大法律风险。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

三环股份本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；在三环股份本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，不存在违反约定的行为；本次重大资产重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师：刘维 陈枫

二〇一〇年十二月二十一日