证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

２）非流动资产：根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１４号），截至２０１０年１０月３１日，本公司母公司非流动资产账面值为８７，３２６万元。

①长期股权投资

根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１４号），截至２０１０年１０月３１日，本公司母公司长期股权投资账面值为８０，８９２．６４万元。

截止本报告出具日，本公司母公司长期股权投资湖北三环车桥有限公司、湖北三环锻造有限公司、湖北三环汉阳特种汽车有限公司、湖北三环方向机有限公司、湖北三环专用汽车有限公司、湖北三环锻压设备有限公司股权均已过户至三环集团或三环重工名下，武汉飞亚汽车工程塑料有限公司、马勒三环气门有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司的股权转让手续正在办理中。

②固定资产

根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１４号），截至２０１０年１０月３１日，本公司母公司固定资产账面值为６，４３３．３７万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。

本公司母公司的房屋建筑物虽在本部专用车厂使用及入账，但产权登记房屋所有权人均为湖北三环专用汽车有限公司，截止本报告出具日，湖北三环专用汽车有限公司股权已过户至三环重工名下，本公司母公司其他固定资产已根据《交割协议》转移至三环集团或三环重工。

（２）负债交接情况

根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１４号），截至２０１０年１０月３１日，本公司母公司负债为１１０，２１５．７２万元，其中流动负债为１０３，２１５．７２万元，非流动负债为７，０００万元。

根据《交割协议》，置出资产相关的全部债务于交割日起由三环集团或三环重工承接。对于公司截至交割日尚未办理完毕转让手续的债务，三环集团或三环重工负责在２０１０年１２月３１日前将该等债务承接手续办理完毕，本公司予以协助。

《交割协议》同时约定，自交割日起，三环集团或三环重工享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因此本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

截至交割日２０１０年１０月３１日，三环股份负债总额（母公司数）为１１０，２１５．７２万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为９７，７０６．８０万元，占三环股份２０１０年１０月３１日负债总额（母公司数）的８８．６５％。

（３）员工安置情况

根据《重组协议》、《交割协议》，与置出资产相关、与公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由三环集团或三环重工负责安排，公司与上述人员的劳动合同关系于交割日解除。交割日后，三环集团或三环重工应尽快与上述人员签定劳动合同，与该等人员相关的一切费用由三环集团或三环重工承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由三环集团或三环重工负责管理，相关费用由三环集团或三环重工承担。

３、过渡期损益的处理情况

根据《交割协议》，置入资产在过渡期间所产生的４３０，３０５，０５７．６２元利润由湖北省国资委、长江电力、国电集团享有，湖北能源应自《交割协议》生效后的３０个工作日内将该等利润进行分配。

根据《交割协议》，置出资产在过渡期的利润６８，２０６，７１７．１５元为公司原有股东享有，将以现金形式留在公司，并由公司依法分配给除湖北省国资委、长江电力、国电集团外的公司股东。２０１０年１２月３日，本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》。

４、证券发行登记等事宜的办理情况

２０１０年１１月２３日，大信审验了公司截至２０１０年１１月２３日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，并出具大信验字［２０１０］第２－００５０号《验资报告》。根据该报告，截至２０１０年１１月２３日，三环股份已经完成向湖北省国资委、长江电力与国电集团非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，增加注册资本１，７８２，４１２，０１８．００元。

２０１０年１１ 月２４日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的１，７８２，４１２，０１８股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１０年１１月１７日，三环股份召开董事会六届二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届的议案》，同意肖宏江、张定明、巫军、刘海淼、傅振邦、李贤海、张龙平为公司第七届董事会候选人，其中张龙平为第七届董事会独立董事候选人。同时，三环股份董事会所有成员及高级管理人员向公司董事会递交了辞呈，申请辞去各自所担任的公司相关职务。

２０１０年１１月１７日，三环股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》，同意提名刘承立、刘匡华、袁宏亮为公司第七届监事会监事候选人，届时将与职工代表监事组成第七届监事会。同时，三环股份全体监事向公司监事会递交了辞呈，申请辞去各自所担任的公司相关职务。

２０１０年１２月３日，三环股份召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了上述董事、监事人员的调整事项。

２０１０年１２月３日，三环股份召开第七届董事会第一次会议，选举肖宏江为董事长；同意提名尹光志、韩慧芳为第七届董事会独立董事候选人；同意高红卫辞去总经理职务，同意谢家洲、丁周炎、胡道财、赵汉涨辞去副总经理职务，同意傅孝思辞去总会计师职务，同意何一心辞去董事会秘书职务，同意熊维祥辞去证券事务代表职务；同意聘任傅振邦为总经理，同意聘任吴炎刚、成韬、李昌彩、张雪桂为副总经理，同意聘任张国勇为财务负责人，同意聘任周江为董事会秘书，同意聘任王军涛为证券事务代表。

２０１０年１２月７日，三环股份召开第七届监事会第一次会议，选举刘承立为监事会主席，刘匡华为监事会副主席。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《重组协议》、《重组补充协议》、《交易价格协议》、《股权转让协议》和《业绩补偿协议》。

１、相关协议已经生效

相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意；湖北省国资委已批复同意本次重大资产重组方案；中国证监会已核准本次重大资产重组方案并核准豁免湖北省国资委、长江电力的要约收购义务。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

２、相关协议履行情况

关于《重组协议》、《重组补充协议》和《交易价格协议》，本公司已与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团、三环重工签署了《交割协议》；截至本报告书签署日，置入资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记。关于《股权转让协议》，湖北能源已于２０１０年９月１０日完成所持清能置业１００％股权的转让手续，协议已履行。关于《业绩补偿协议》，业绩承诺期限为２０１０年、２０１１年和２０１２年，届时将根据协议履行。

综上，相关各方已经或者正在履行本次重大资产重组的相关协议。

（二）相关承诺及其履行情况

１、三环集团的相关承诺

（１）关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺

根据相关各方２００９年１２月２９日签署的《重组协议》，三环集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：

如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集团或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后３０个工作日内将该债务项下的款项划付至三环股份指定的账户。

如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的三环股份受到经济损失的，从该等损失被确认之日起３０个工作日内，三环集团或三环集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失，并将全额补偿的款项划付至三环股份指定的账户。

如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损失，三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。

截至交割日２０１０年１０月３１日，三环股份负债总额（母公司数）为１１０，２１５．７２万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为９７，７０６．８０万元，占三环股份２０１０年１０月３１日负债总额（母公司数）的８８．６５％。公司未取得同意转移的债务主要为单笔金额较小的经营性负债，其对应的债权人数量较多、变化较快、合计金额占公司债务总额的比例较小，且《重组协议》中对未取得债权人同意函的负债已进行合理安排，公司无需取得上述债务对应的债权人同意债务转移的函。

公司已取得债务转移同意函的债务与未取得债务转移同意函的债务情况如下：

截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，三环集团无违反该承诺的情况。

２、湖北省国资委、长江电力和国电集团的相关承诺

（１）关于不减持上市公司股份的承诺

根据《重组协议》第３．３．３条，湖北省国资委、长江电力、国电集团就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：

湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的三环股份的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足１２个月的湖北能源集团股份有限公司（简称“湖北能源”）的股份认购的三环股份股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过１２个月的湖北能源的股份认购的三环股份股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。

（２）关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺函

为保证公司及其中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、国电集团与三环股份２００９年１２月签署的《重组协议》“７．２．８条 如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成甲方（指“三环股份”）经济损失的，乙方（指“湖北省国资委”）、丙方（指“长江电力”）、丁方（指“国电集团”）应赔偿该等经济损失，乙方、丙方、丁方各自的赔偿金额按其在甲方本次发行中认购股份的数额占甲方本次发行股份总额的比例确定”明确作出了赔偿的承诺。

为了切实有效保证上述承诺的实现，湖北省国资委承诺：

如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，湖北省国资委按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任；同时，自上述事实成立后五个工作日之内，若长江电力、国电集团未按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后３０个工作日内代为履行。

为了切实有效保证上述承诺的实现，长江电力承诺：

如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，长江电力按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任。

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。

（３）关于对交纳土地出让金事宜进行补偿的承诺函

评估机构对截至评估基准日（即２００９年７月３１日）湖北能源所属的纳入本次重组范围的４２宗、宗地面积１，７１２，４０８．２１平方米的划拨地进行评估时，预提了需交纳的土地出让金。为保证三环股份及其中小股东利益不受损害，湖北省国资委承诺：

湖北能源所属的划拨地变更为出让地时，按截至评估基准日湖北能源对上述划拨地拥有的权益计算，如果实际交纳的土地出让金总金额高于总预提金额，差额部分，湖北省国资委将在上述划拨地出让金交纳完成后３０个工作日内，以现金向三环股份或其指定下属公司补足，补偿金额按照湖北省国资委在评估基准日时对湖北能源的持股比例确定。同时，若长江电力、国电集团未按其在评估基准日时对湖北能源的持股比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后５个工作日内代为履行。

截止本报告签署日，湖北能源已将该等４２宗划拨地变更为出让地，且未出现需要赔偿的情形，湖北省国资委已履行完毕该项承诺。

（４）关于三环股份重大资产重组置出资产期间损益的承诺函

为了充分保证三环股份及中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺如下：

置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原股东享有或承担，湖北省国资委、长江电力、国电集团不享有置出资产在过渡期间产生的盈利。

２０１０年１２月３日，三环股份股东大会审议通过《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》，将置出资产过渡期间产生的收益向除湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司外的其他股东进行分配，即以重组前总股本（２８５，３８７，６９５股）为基数，每１０股分配现金股利２．３８９９元（含税），实际分配金额６８，２０４，８０５．２３元。三环股份将在股东大会通过之日起两个月内实施上述分配方案。

（５）关于湖北能源集团股份有限公司所持上市公司股票估值的承诺

截止评估基准日２００９年７月３１日，湖北能源持有长江证券法人股１９４，９３９，３３０股，评估值分别为２，５４５，４４６，０３３．４７元；持有长源电力法人股６８，４９８，３００股，评估值分别为２６８，７８７，３２９．２０元。

为保护三环股份中小股东的利益，湖北省国资委、长江电力承诺：

１）在三环股份本次重大资产重组实施完成与湖北能源所持有的长江证券股权解除限售期孰后３６个月内，若长江证券股票首次出现连续３０个交易日加权平均价与湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份数量之积（Ａ）＋湖北能源减持该等长江证券股票所获资金净额（Ｂ）＋湖北能源所获该等长江证券分红金额（Ｃ）小于评估基准日的评估值与配股成本之和（Ｄ），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以（Ｄ－Ｂ－Ｃ）的价款购买湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份。

２）在三环股份本次重大资产重组实施完成后３６个月内，若长源电力股票首次出现连续３０个交易日加权平均价与湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份数量之积（ａ）＋湖北能源减持该等长源电力股票所获资金净额（ｂ）＋湖北能源所获该等长源电力分红金额（ｃ）小于评估基准日的评估值与配股成本之和（ｄ），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以（ｄ－ｂ－ｃ）的价款购买湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份。

３）湖北省国资委和长江电力按重组前持有湖北能源股份的相对比例承担责任。

４）若湖北省国资委和长江电力履行本承诺完成购买湖北能源持有的长江证券、长源电力股票，且在上述第１）、２）条的期限内，若三环股份提出以上述第１）、２）条所述价款与同期贷款利息之和的金额回购湖北省国资委、长江电力履行承诺而购买的长江证券、长源电力股票，湖北省国资委和长江电力则无条件回售给三环股份。

以上出售或回购行为分别最多只能发生一次。

同时，湖北省国资委、长江电力和国电集团承诺如下：

在三环股份召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委、长江电力和国电集团回避表决。

截止本报告签署日，该承诺持续有效，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。

（６）关于清能置业股权转让所涉税费的承诺函

由于湖北能源本次转让湖北能源集团清能置业有限公司（简称“清能置业”）１００％股权是按照２００９年７月３１日的净资产评估作价，上述作价可能会高于清能置业在交割日的账面价值，故会产生如所得税等相关税费，就本次股权转让所涉税费的承担，湖北能源的全体股东即湖北省国资委、长江电力和国电集团承诺如下：

本次股权转让所涉税费（包括但不限于所得税、印花税）首先在置入资产于过渡期间产生的收益范围内冲抵，如有不足，由湖北省国资委、长江电力、国电集团按其在评估基准日（即２００９年７月３１日）时对湖北能源的持股比例以现金补足。

截止本报告签署日，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反上述承诺的情况。

（７）关于清能置业股权转让价款支付事宜的承诺函

鸿信公司拟受让湖北能源所持有的清能置业１００％股权，鸿信公司以现金支付股权价款。在上述股权受让中，鸿信公司应向湖北能源支付全部股权价款，鸿信公司的股东湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务承诺如下：

湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务向湖北能源承担连带责任保证。

２０１０年９月，鸿信公司已以现金方式全额支付了上述股权转让款，湖北省国资委、长江电力上述承诺已履行完毕。

（８）湖北省国资委关于保证上市公司独立性的承诺函

为保证与三环股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，三环股份本次交易完成后的控股股东湖北省国资委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

１）保证人员独立

①保证三环股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证三环股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

②保证三环股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

２）保证资产独立完整

①保证三环股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

②保证三环股份具有独立完整的资产，且资产全部处于三环股份的控制之下，并为三环股份独立拥有和运营。

③保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有三环股份的资金、资产；不以三环股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

３）保证财务独立

①保证三环股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

②保证三环股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

③保证三环股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。

④保证三环股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预三环股份的资金使用调度。

⑤不干涉三环股份依法独立纳税。

４）保证机构独立

①保证三环股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证三环股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

③保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与三环股份之间不产生机构混同的情形。

５）保证业务独立

①保证三环股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

②保证三环股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

③保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三环股份的业务活动。

截止本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（９）长江电力、国电集团关于规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，长江电力、国电集团于《重组协议》中承诺如下：在本次交易完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应规范和减少与三环股份的关联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业与三环股份发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害三环股份及三环股份其他股东合法权益。

截止本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（１０）关于标的资产盈利预测的承诺

为保障上市公司中小股东利益，２０１０年９月１６日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司以２０１０年４月３０日为基准日出具的亚超评报字（２０１０）第［１００５１］号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈利预测数据以及大信会计师事务所有限公司以２０１０年４月３０日为基准日出具的大信审字（２０１０）第２－０４５９号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》关于２０１０年度１月１日至４月３０日湖北能源实现的净利润作为业绩补偿的参考数据。根据上述资产评估报告和审计报告，置入资产２０１０年１月至４月经审计的净利润为２５１，８６７，１１６．５６元，２０１０年度５月至１２月净利润预测为３２４，７４２，２０６．９７元，则２０１０年度净利润预测合计为５７６，６０９，３２３．５３元（含２０１０年度１月至４月经审计的净利润）；２０１１年度和２０１２年度净利润预测分别为５５８，６６０，７７０．７１元、６０５，１８６，８３６．７３元。

各方一致同意，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度置入资产的实际净利润额以三环股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。

湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现２０１０、２０１１、２０１２年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向三环股份补足。

截止本报告签署日，该承诺持续有效，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性和风险

（一）置出资产的过户

置出资产中的部分长期股权投资尚在办理过户手续，公司将协助资产接收方尽快办理完成过户手续。《交割协议》已明确，自交割日起，所有与置出资产有关的权利、风险、责任和义务由三环集团或三环重工享有或承担，上述资产过户手续的办理不会对上市公司构成法律风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方对本公司出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问——广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“三环股份本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得注入资产的所有权；相关的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续；置出资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，置出资产中部分长期股权投资尚未办理完毕过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。”。

（二）律师的结论意见

公司本次重大资产重组的法律顾问——国浩律师出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，认为：“三环股份本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；在三环股份本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，不存在违反约定的行为；本次重大资产重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。”

八、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：湖北能源集团股份有限公司

联系地址：湖北省武汉市徐东大街９６号

联系人：王军涛

电话：０２７－８６６２１１００

（二）备查文件目录

１、大信出具的大信验字［２０１０］第２－００５０号《验资报告》；

２、国浩律师出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；

３、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

４、中国证监会出具的《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４１４号）；

５、中国证监会出具的《关于核准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１５号）；

６、中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１６号）；

７、《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

８、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件。

湖北能源集团股份有限公司

二〇一〇年十二月二十二日