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湖北能源集团股份有限公司非公开发行股份发行情况暨上市公告书 2010-12-22 来源：证券时报网 作者：
(上接D6版) ２、长江电力 企业名称：中国长江电力股份有限公司 英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 企业性质：股份有限公司（上市公司） 股票代码：６００９００ 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路１号Ｂ 座 法定代表人：曹广晶 注册资本：１，１００，０００．００万元 成立日期：２００２年１１月４日 营业执照注册号：１０００００１００３７３０ 税务登记证号码：４２０５０１７１０９３０４０５ 经营范围：电力生产、经营与投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。 ３、国电集团 企业名称：中国国电集团公司 英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｇｕｏｄｉａｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 经济性质：全民所有制 注册地址：北京市西城区阜成门北大街６—８号 法定代表人：朱永芃 注册资金：１，２００，０００万元 成立日期：２００３年４月 营业执照注册号：１０００００００００３７７６４ 税务登记证号码：１１０１０２７１０９３１０６１ 经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。 四、本次发行前后公司的股本结构变化 （一）本次发行前后公司股本结构变化如下：
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。 （三）本次发行前后公司控制权的变化情况 本次发行前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委持有三环集团１００％的股权，为公司的实际控制人。本次发行湖北省国资委认购８８８，３１７，１６５股公司股份，本次发行后，湖北省国资委成为本公司的控股股东与实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）本次交易对公司业务的影响 重组完成后，公司的主营业务将从汽车零配件生产转变为电力生产，有利于提高公司抗风险能力，维持经营的稳定性。 （二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响 根据大信对本公司备考财务报表出具的大信审字［２０１０］第２－０４４７号《审计报告》，以２００９年１２月３１日为基准日，本公司交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
从上表可以看出，公司资产总额由交易前的４７７，５２０．２４万元扩大至２，９１２，００９．１６万元，增加５０９．８２％，归属于母公司的股东权益由交易前的９１，６３６．６３万元扩大至８４３，５７１．８９万元，增加８２０．５６％，而公司的资产负债率由７４．３９％下降至６８．６４％，每股净资产由３．２１元提高至４．０８元。因此，重组后公司的总资产、净资产规模扩大、资产负债率下降、每股净资产提高，财务状况较重组前明显改善； 重组完成后，公司主营业务从汽车零配件生产转变为电力生产，公司２００９年营业收入虽有一定程度下降，但归属于母公司所有者的净利润由重组前的４，９３５．０９万元提高至５６，０６１．２５万元，主营业务毛利率由１１．３９％提高到４１．８８％，净利率由１．５３％提高到１６．８８％，每股收益由０．１７元提高至０．２７元。因此，重组后公司的毛利率、净利率、每股收益都较重组前有大幅度提升，公司具备较强的可持续发展能力。 （三）本次交易对公司治理的影响 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续规范化运作，严格遵守各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，保持健全有效的公司法人治理结构。 本次交易完成后，公司的主营业务由汽车零配件生产转变为电力生产，公司的股权结构也发生了变化，公司根据主营业务、股权结构变化的情况，按照法律法规及《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员进行改选，增加具有多年电力行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。上市公司的高级管理人员也聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：广发证券股份有限公司 地址：广东省广州天河北路１８３号大都会广场４３楼 法定代表人：王志伟 电话：０２０－８７５５５８８８ 传真：０２０－８７５５７５６６ 项目经办人：曾建、林小舟、肖尧 （二）法律顾问 名称：国浩律师集团（上海）事务所 负责人：管建军 住所：上海市南京西路５８０号南证大厦３０－３１层 电话：０２１－５２３４１６６８ 传真：０２１－５２３４１６７０ 经办律师：刘维、陈枫 （三）审计机构 １、置出资产审计机构 名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 单位负责人：刘贵彬 地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层 电话：０１０－８８０９１１８８ 传真：０１０－８８０９１１９９ 经办注册会计师：何文、柴德平 ２、置入资产审计机构 名称：大信会计师事务有限公司 单位负责人：吴卫星 地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层１５０４号 电话：０１０－８２３３０５５８ 传真：０１０－８２３２７６６８ 经办注册会计师：索保国、张文娟 （四）资产评估机构 １、置出资产评估机构 名称：湖北万信资产评估有限公司 法定代表人：黄新奎 地址：武汉市武昌区东湖路７－８号 电话：０２７－８７１３２１７９ 传真：０２７－８７１３２１１１ 经办注册评估师：杨鹏、邓厚香 ２、置入资产评估机构 名称：北京亚超资产评估有限公司 法定代表人：罗林华 地址：北京市海淀区复兴路４７号天行健大厦２２层 电话：０１０－５１７１６８６６ 传真：０１０－５１７１６７９０ 经办注册评估师：吴新虎、焦亮 ３、置入资产土地评估机构 名称：湖北永业行评估咨询有限公司 法定代表人：方国成 地址：湖北省武汉市武昌紫阳东路７７号伟鹏大厦１２楼 电话：０２７－８７２５０８６６ 传真：０２７－８７２５０５６６ 经办注册评估师：李翔、刘宇、白继军 七、备查文件及查阅方式 （一）备查地点 公司名称：湖北能源集团股份有限公司 联系地址：湖北省武汉市徐东大街９６号 联系人：王军涛 电话：０２７－８６６２１１００ （二）备查文件目录 １、大信出具的大信验字［２０１０］第２－００５０号《验资报告》； ２、国浩律师出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》； ３、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； ４、中国证监会出具的《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４１４号）； ５、中国证监会出具的《关于核准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１５号）； ６、中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１６号）； ７、《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件； ８、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件。 湖北能源集团股份有限公司 二〇一〇年十二月二十二日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2010年12月22日
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