证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

根据2010年11月5日发出的会议通知，广深铁路股份有限公司（“本公司”）于2010年12月21日（星期二）上午9时30分在深圳市罗湖区和平路1052号三楼会议室以现场方式召开了2010年临时股东大会。

出席本次临时股东大会的股东或股东授权代理人共7名，共代表公司有表决权的股份数4,017,431,121股,占本公司有表决权股份总数的56.72%，详情如下:

本次会议由公司董事长徐啸明先生担任会议主席主持会议，所有议案均以记名投票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本公司在任董事9人，出席5人,董事郭竹学因公务未能出席，授权董事申毅代为出席，董事李亮因公务未能出席，授权董事罗庆代为出席，董事俞志明因公务未能出席，授权董事吕玉辉代为出席；在任监事6人，出席监事3人,监事徐凌、王建平、刘西林因公务未能出席。公司董事会秘书郭向东先生出席了本次会议，公司高级管理人员穆安云先生、唐向东先生列席了本次会议。公司聘请的独立财务顾问、公司律师及香港证券登记有限公司的代表出席了会议。

二、议案审议情况

注：因本公司股东—广州铁路（集团）公司作为关联股东回避表决，其所持股份数2,629,451,300不计入有效表决股份总数内，该决议案的有效表决权股份总数为408,099,974股。

三、律师见证情况

1、 律师事务所名称:广东君信律师事务所

2、 律师姓名：高向阳、戴毅

3、 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路股份有限公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、 广深铁路股份有限公司2010年临时股东大会决议；

2、 广东君信律师事务所出具的法律意见书。

广深铁路股份有限公司董事会

二零一零年十二月二十一日