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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"）于2010年12月21日与中国华电集团财务有限公司（以下简称"华电财务"）订立增资协议。根据协议约定，本公司将出资人民币49,998.48万元参与此次增资。增资完成后，本公司及其子公司--杭州华电半山发电有限公司（以下简称"杭州半山"）共同持有华电财务约16.46%的股权。

　　●关联人回避事宜：上述关联交易已经公司五届十八次董事会批准，关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生已回避表决。

　　●提交临时股东大会审批：本次交易的金额没有达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的百分比率标准，不需要独立股东批准；但按照香港联合证券交易所上市规则的要求，其中一项相关百分比率超过5%，需要由独立股东批准。按照从严的原则，本公司将召开临时股东大会，对上述交易进行审议，获得独立股东批准。

　　一、关联交易概述

　　于2010年12月21日，本公司与华电财务订立增资协议，本公司参与华电增资。根据协议约定，本公司将出资人民币49,998.48万元参与此次增资。增资完成后，本公司及其子公司共同持有华电财务约16.46%的股权。

　　华电财务为中国华电集团公司（以下简称"中国华电"）的非全资子公司，而中国华电目前持有本公司约47.21%的权益，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电财务为本公司的关联人，订立增资协议构成本公司的关联交易。

　　本公司五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司向中国华电集团财务有限公司增资扩股的关联交易议案》，本公司12名董事参加会议，参加表决的董事8人，上述议案获赞成票8票，占出席会议有表决权总人数的100％。关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生已回避表决。本次交易的金额没有达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的百分比率标准，不需要独立股东批准；但按照香港联合证券交易所上市规则的要求，其中一项相关百分比率超过5%，需要由独立股东批准。因此，按照从严的原则，上述交易还需经本公司股东大会由本公司独立股东批准。

　　二、关联方介绍

　　华电财务：一家于2004年2月12日在中国北京市成立的有限责任公司，成立初期的注册资本金为人民币5亿元。2006年11月，注册资本金增至人民币8亿元，2008年10月再次增资至目前的人民币13.9亿元。华电财务获银监会批准从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，对成员单位办理融资租赁、办理成员单位商业汇票的承兑及贴现、办理成员单位的委托贷款及委托投资、办理成员单位产品的买方信贷、承销成员单位的企业债券、对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其他类型金融业务。华电财务2009年度的净利润约为人民币1.71亿元；截至2009年12月31日的总资产和净资产分别约为人民币157.13亿元和人民币19.00亿元。目前本公司及其子公司共同持有华电财务约25.207%的股权，其余股权由中国华电及其本公司以外的其他子公司共同持有。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据增资计划，华电财务的注册资本将由人民币13.9亿元增至人民币50亿元。增资过程包括：（1）同比例转增股本。华电财务按照现股本的16%予以转增股本22,240万股，转增后股本合计161,240万股，现有股东均同比例转增。本公司将获转增股本约4,549.6万股，杭州半山将获转增股本约1,056.4万股。（2）增资认购股份。本公司及子公司的出资额是经过订约双方公平协商，并考虑到本公司及子公司在华电财务中的持股比例以及本次增资总额后确定。增资价格是经过双方公平友好协商确定，并参考华电财务截止2010年6月30日经评估后的每股净资产值。根据增资协议，本公司同意以人民币1.20元/股的价格出资49,998.48万元认购41,665.4万股。华电财务其他股东参与本次增资扩股的增资价格和条件与本公司及子公司相同。增资完成后，本公司直接持有华电财务股份将由28,435万股增加到74,650万股，占华电财务增资扩股后14.93%的股权，杭州半山未出资参加华电财务的此次增资，其在华电财务的股权比例由原来的约4.75%下降为增资后的约1.53%，因此本公司及子公司将持有华电财务已扩充注册资本约16.46%的股权。

　　在增资协议签署后，本公司将在指定的日期内将现金划入华电财务指定的银行帐户以增加其注册资本；增资协议经本公司与华电财务签字盖章后生效。增资完成前后，华电财务为本公司的联营公司，其业绩由本公司按权益法入账。

　　董事（包括独立非执行董事）认为增资协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　四、本次关联交易预期对本公司的影响

　　华电财务作为非银行金融机构，可以随时在银行间市场筹集日常运营所需要的资金，并且资金成本要比企业贷款成本低，在各商业银行不断压缩贷款规模的情况下，能够更好地利用其融资平台，获得有力的资金支持。

　　华电财务具有良好的发展前景，增资可以维护本公司在华电财务的既有利益，取得较好的投资收益，又能获得贷款等金融方面的服务。

　　五、独立董事意见

　　本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司五届十八次董事会决议；

　　2、本公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；

　　3、《增资扩股协议书》

　　华电国际电力股份有限公司

　　2010年12月21日