证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　　公告日期：二○一○年十二月二十三日

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司中文名称：康美药业股份有限公司

　　公司英文名称：Ｋａｎｇｍｅｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

　　法定代表人：马兴田

　　股票简称：康美药业

　　股票代码：６００５１８

　　上市交易所：上海证券交易所

　　董事会秘书：邱锡伟

　　证券事务代表：温少生

　　电 话：０６６３－２９１７７７７

　　传 真：０６６３－２９１６１１１

　　电子邮箱：ｋａｎｇｍｅｉ＠１２６．ｃｏｍ

　　二、本次发行基本情况

　　１、本次发行核准情况

　　本次发行经公司２０１０年８月２２日召开的第五届董事会２０１０年度第六次临时会议审议通过和２０１０年９月８日召开的２０１０年度第二次临时股东大会审议并表决通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１０年８月２４日和２０１０年９月９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　本次发行已经中国证监会［２０１０］１８６２号文核准。

　　２、配股股票类型及面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　３、配售比例及数量

　　本次配股以２０１０年１２月２７日（股权登记日，Ｔ日）收市后康美药业股本总数１，６９４，３７０，０５２股为基数，按每１０股配３股的比例向股东配售，共计可配股份数量５０８，３１１，０１５股。

　　公司控股股东康美实业承诺全额认购本次配股中其可配售股份。

　　４、配股定价原则及配股价格

　　（１）本次配股定价原则

　　①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；②参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；③遵循与主承销商协商一致的原则。

　　（２）配股价格

　　以刊登配股发行公告前２０个交易日公司Ａ股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终确定配股价格为６．８８元／股。

　　５、募集资金规模

　　预计募集资金总额不超过３５０，０００万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量。

　　６、募集资金用途

　　全部用于补充公司生产经营所需的营运资金。

　　７、本次配股前滚存利润分配方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　８、发行方式

　　本次配股采取网上定价发行的方式，通过上海证券交易所交易系统进行。

　　９、发行对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　１０、承销方式及承销期

　　本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。

　　承销期：２０１０年１２月２３至２０１１年１月６日。

　　１１、发行费用

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　　上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

　　１２、本次配股发行日程安排

　　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

　　■

　　上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　１３、本次发行股份的上市流通

　　本次配售股份在发行完成后即可上市流通。本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的Ａ 股股票上市流通。

　　三、本次发行的有关当事人

　　１、发行人：康美药业股份有限公司

　　法定代表人：马兴田

　　办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

　　电话：０６６３－２９１７７７７

　　传真：０６６３－２９１６１１１

　　董事会秘书：邱锡伟

　　证券事务代表：温少生

　　２、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　办公地址：广东省广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５７５６６

　　保荐代表人：周伟、付竹

　　项目协办人：林焕伟

　　项目组其他人员：黄海宁、袁玉洁、陈鑫

　　３、律师事务所：国浩律师集团（广州）事务所

　　负责人：程秉

　　办公地址：广州市体育西路１８９号城建大厦９楼

　　电话：０２０－３８７９９３５１

　　传真：０２０－３８７９９４９７

　　经办律师：程秉、李彩霞、王志宏

　　４、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　法定代表人：蒋洪峰

　　办公地址：广州市东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼

　　电话：０２０－８３８５９８０８

　　传真：０２０－８３８００９７７

　　经办注册会计师：熊永忠、杨文蔚、何国铨

　　５、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０４８６８

　　６、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　　电话：０２１－３８８７４８００

　　传真：０２１－６８８７００６７

　　７、保荐人（主承销商）收款银行：工行广州市第一支行

　　户名：广发证券股份有限公司

　　收款帐号：３６０２０００１０９００１６７４６４２

　　第二节 主要股东情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司总股本为１，６９４，３７０，０５２股，全部为人民币普通股（Ａ股），且全部为无限售条件的流通股。公司前１０名股东持股数量、持股比例及其股份的抵押或冻结情况如下：

　　■

　　注：康美实业将其持有的公司无限售条件流通股１５６，０００，０００股质押给广东粤财信托有限公司，并已于２０１０年６月３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。

　　第三节 财务会计信息

　　以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２００７年、２００８年、２００９年度审计报告和２０１０年１－６月财务报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　正中珠江对公司２００７年、２００８年、２００９年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字（２００８）０７２４８２００１２号、广会所审字（２００９）０９０００２２００１３号、广会所审字（２０１０）０９００６４６００１６号的标准无保留意见的审计报告。２０１０年１－６月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

　　（一）公司财务报表合并范围

　　截至２０１０年６月３０日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

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　　（二）公司财务报表合并范围变动情况

　　１、２００７年公司投资成立全资子公司成都康美，２００７年９月起将其纳入合并报表范围。

　　２、２００８年公司合并财务报表范围与２００７年相同，没有发生变化。

　　３、２００９年公司投资设立康美新开河和康美工贸、分别收购北京康美、上海金像、上海美峰１００％的股权，２００９年已将上述五家全资子公司纳入合并报表范围。

　　４、２０１０年上半年公司收购世纪国药１００％的股权，２０１０年１－６月财务报告已将世纪国药及其全资子公司世纪中药纳入合并报表范围。

　　三、最近三年及一期财务报表

　　因２００８年起公司在广发基金董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，公司可以通过该代表参与广发基金经营政策的制定，能够对广发基金施加重大影响，故对其长期股权投资核算由成本法变更为权益法，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，导致２００８年年初数与２００７年末的数字有所差异。下述财务报表２００７年的相关数据依新会计政策做了追溯调整。

　　（一）合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　简要母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　简要母公司现金流量表

　　单位：元

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　　四、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

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　　（二）净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　第四节 管理层讨论与分析

　　公司的主营业务是中药饮片、中药材、化学药品等医药产品的生产、经营和批发销售。公司是中药饮片行业的领导者和行业标准制定的参与者，在此基础上，公司通过战略投资、资产收购等形式，积极投资和发展原药材供应、医药现代物流和交易平台、药食同源产品和医药诊疗等中药上下游产业，初步形成了具有“康美特色”的中药产业链一体化经营模式。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产状况分析

　　公司２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末的资产总额分别为３２３，９７０．５４万元，４２０，８５８．５５万元，６２１，６９９．７０万元和７１７，４５８．１６万元，资产规模增长较快，主要原因是：一、公司生产经营规模不断扩大，中药饮片产量由２００７年６，３９０．６０吨增长至２００９年１９，４００．８５吨，增幅为２０３．５８％，外购产品销售收入由２００７年６６，７１２．２３万元增长至２００９年１２０，０５２．９０万元，增幅为７９．９６％，随着经营规模的扩大公司对相关资产也加大投入。二、报告期内，公司进一步强化中药产业链一体化的核心竞争优势，产业链上下游业务都有了实质性进展。在产业链延伸方面，公司通过战略投资、资产收购等形式，积极投资和发展原药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、药食同源产品和医药诊疗等中医药上下游产业，完全贯通中药饮片产业上中下游；在业务区域布局方面，公司通过整合当地特色的中医药资源，已完成在北京、上海、四川、吉林以及安徽的全国战略布局，为业务规模的快速提升创造了有利条件。三、公司通过多种融资方式保证了业务扩张的资金需求，２００７年公开发行Ａ股募集资金１０．２３亿元， ２００９年认股权证行权募集资金８．８７亿元。

　　公司资产结构中流动资产比例较高，报告期内波幅在５４％－６６％之间，这主要是由公司现有的经营业务特点所决定。报告期内公司外购产品业务收入占总营业收入５０％左右，外购产品业务对固定资产的需求相对较少，对营运资金的需求相对较多，其经营规模的扩大主要体现在流动资产的增加方面。

　　公司非流动资产中固定资产、在建工程及无形资产增长较快，固定资产和在建工程总额由２００７年末的８７，４３１．７０万元增至２０１０年６月末的１６６，９８４．３７万元，增幅为９０．９９％，主要原因是随着经营规模的扩大，公司逐步加大对固定资产的投入，以满足提高中药饮片产能及中药产业链一体化经营的需要。无形资产由２００７年末的１１，９５１．４９万元增至２０１０年６月末的９２，０５９．６９万元，增幅为６７０．２８％，主要原因是公司购置了项目建设所需的土地。

　　（二）负债状况分析

　　２００７年公司负债构成中主要为流动负债，２００８年公司发行分离交易可转债，使得以后各期流动负债与非流动负债的比例比较稳定，各占５０％左右。报告期内，公司短期借款逐年增加，２０１０年６月３０日余额为１１１，０２４．４１万元，主要原因是公司业务规模扩张较快，经营资金需求大幅提升。

　　（三）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

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　　报告期内，公司流动比率和速动比率整体水平较高，２００８年和２００９年有所提高，显示出公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。公司较高的流动比率和速动比率是与公司的经营业务相匹配的。报告期内，公司外购产品业务收入占营业收入总额的５０％左右，而外购产品业务形成的主要是流动资产，对非流动资产的需求较少。２００８年公司发行９亿元的分离交易可转债，２００９年认股权证行权募集资金８．８７亿元，这两次融资主要用来补充公司的营运资金缺口，保证了公司中药饮片业务和外购产品业务的顺利发展，同时也使得２００８年和２００９年的流动比率和速动比率比２００７年有所提高。

　　报告期内，公司利息保障倍数保持了较高的水平且比较稳定，表明公司具有较强的偿债能力。

　　报告期内，公司资产负债率有所上升，主要是因为公司业务规模不断扩大，公司相应通过发行债券、银行借款等方式进行筹资。总体来看，公司资产负债率保持在合理水平，债务安全系数较高。

　　（四）资产周转能力分析

　　最近三年及一期公司的资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：为了便于与同行业上市公司财务指标进行比较，上述数据均来源于ｗｉｎｄ资讯，所有指标均为合并报表口径。

　　报告期内，公司应收账款周转能力有所下降，主要原因是：一、公司近年来业务规模发展迅速，销售收入大幅增长，信用期内的赊销规模增加较快；二、报告期内公司逐步向中药饮片产业链的上下游拓展，２００９年收购了多家子公司，这些子公司收购前应收账款周转率较低，导致合并报表应收账款的总体周转率有所下降。但由于公司始终坚持以市场为导向的经营理念，中药饮片等产品主要根据市场需求情况安排生产计划，且主要客户均与公司具有多年的业务合作关系，信用良好，故公司销售回款情况一直较好。２０１０年６月末，公司应收账款账龄在１年以内的比重高达９４．８０％，３年以上账龄的应收账款的比重仅为２．３１％，说明公司在应收账款方面的管理较完善，公司资产的流动性得到保证。

　　报告期内，公司存货周转能力下降明显，２００９年低于同行业上市公司平均水平，主要原因是：一、公司经过研判，认为部分中药材品种的价格将逐步走高，所以公司对部分中药材品种进行战略采购，以保证中药饮片和中药材贸易业务的正常进行。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年６月末中药材商品的库存金额分别为８，７４７．５６万元、３２，７０８．２５万元、６６，０８８．１９万元和９６，０３０．４６万元。二、中药材贸易一般没有固定的业务周期，公司需要根据其种植情况、生长情况及市场供求状况等因素来决定采购和销售时机；另外，公司选作贸易的中药材品种生长周期一般都比较长，其价格波动周期也相应较长，所以这类中药材一般要存储较长的时间后才出售。目前公司已经形成了药材采购、加工、物流配送、终端销售等一整套完善的运营管理体系，产品在市场上已树立了良好的品牌效应，产品销路畅通，加之公司对中药材市场的深刻理解及未来交易行情的合理判断，如有充足的营运资金作保障，及时把握最佳购销时机，将会给公司带来丰厚的利润。

　　报告期内，公司的总资产周转能力也略有下降，２００９年低于同行业上市公司平均水平，主要原因是：一、报告期内公司中药材贸易业务收入已占到营业收入总额的３０％左右，成为公司收入和利润的主要来源之一，因报告期内中药材贸易业务处于发展壮大阶段，周转率较低，从而导致总体资产周转率较低；二、公司目前处于业务快速扩展阶段，投资了中药物流配送中心、康美中医院、成都中药饮片厂等多个项目，目前还处于建设阶段。

　　二、公司盈利能力分析

　　（一）主营业务收入总体趋势

　　１、中药饮片和外购产品业务保持快速增长，自产化学药业务保持相对稳定，新兴业务开始成长

　　公司主营业务收入从２００７年１２９，４０５．６７万元增长至２００９年２３７，７１６．０９万元，年均复合增长率为３５．５４％。其中，公司的中药饮片、外购产品两项主要业务的收入近三年都保持快速上涨的趋势，２００７年至２００９年间年均复合增长率分别达到５７．６２％和３４．１５％。由于公司主要的自产化学药已进入成熟期，自产化学药实现的主营业务收入保持相对稳定，并略有下降。２００９年起，公司开拓了新开河产品业务，２０１０年１－６月新开河产品收入已达到２００９年全年的１．１０倍，增长迅速。随着公司对“新开河国参”品牌的深入运营和进一步的市场开拓，新开河产品业务将成为公司新的收入增长点。

　　２、外购产品占比稳定，中药饮片占比稳中有升，自产化学药占比下降

　　最近三年及一期公司主营业务的构成情况如下：

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　　最近三年及一期，公司外购产品业务收入占主营业务收入的比重相对稳定，一直维持在５０％左右的水平；中药饮片业务收入占比上升较快，由２００７年度的２７．０７％上升至２００９年的３６．６１％，这主要是因为近年来公司中药饮片扩产工程的产能逐渐释放，且“康美”的品牌优势更加显著，产品越来越受到消费者的认可；公司自产化学药收入占比呈现下降的趋势，主要是公司自产化学药的主要品种已进入成熟期，产销量稳定，且由于公司其他业务的快速扩张，所以其占主营业务收入的比例有所下降。

　　（二）利润来源分析

　　１、毛利总额增长迅速

　　２００７年、２００８年和２００９年公司实现的毛利总额分别为３３，７８４．１３万元、４６，４６７．９４万元和７９，３８５．２５万元，年均复合增长率为５３．２９％。其中：自产化学药的毛利比较稳定；中药饮片的毛利大幅提升，从２００７年１３，０４１．４５万元增加到２００９年３３，７６３．１６万元，年均复合增长率为６０．９０％；外购产品实现的毛利增长较快，从２００７年的９，５８９．４６万元增加到２００９年的３３，６６６．６６万元，年均复合增长率高达８７．３７％，其中中药材贸易的毛利从２００７年５，９２９．１９万元增加到２００９年２８，４６１．３３万元，年均复合增长率为１１９．０９％；２００９年公司收购集安市新开河有限责任公司，随着公司对“新开河红参”产品的进一步开发，新开河产品将成为公司未来利润的增长点。

　　２、毛利结构发生显著变化

　　最近三年及一期，公司毛利的构成如下图所示：

　　■

　　报告期内，公司的中药饮片实现的毛利呈现大幅上升的趋势，占公司毛利总额的比重都在３０％以上，２００９年度中药饮片实现的毛利超过３亿元，占公司毛利总额的比重为４２．５３％，为公司重要的毛利贡献来源。报告期内中药饮片毛利大幅提升的主要原因是：一、公司中药饮片扩产工程的产能逐渐释放，中药饮片的销售收入快速增加；二、公司是中药饮片行业的领先企业，产品具有较强的市场竞争力，毛利率均维持在较高水平。

　　报告期内，公司外购产品实现的毛利占总额的比重上升较快，从２００７年的２８．３８％上升至２０１０年１－６月的５２．８６％。外购产品业务快速发展的主要原因是：一、公司近年来向中药饮片产业链上游延伸的措施取得良好的效果，２００９年中药材贸易业务规模比２００７年翻了一番，已成为公司利润的主要来源之一；二、公司根据中药材市场的运行规律，建立了从数据采集、决策分析、采购管理、存储管理到销售渠道建设等一整套运营管理体系，在有效地防范市场价格波动风险的同时，提高了中药材贸易的毛利率。

　　报告期内，公司自产化学药实现的毛利占公司毛利总额的比重逐年下降，从２００７年的３３．０１％下降到２０１０年１－６月的８．７６％，主要原因是自产化学药毛利比较稳定，而公司毛利总额大幅提升，从２００７年的３３，７８４．１３万元上升到２００９年的７９，３８５．２５万元，增长１３４．９８％。尽管如此，自产化学药依然是公司毛利的重要来源之一。

　　（三）公司盈利能力连续性和稳定性分析

　　公司的各项业务中，中药饮片业务依托市场领先地位，继续巩固扩大市场份额，发展前景广阔；外购产品业务借助亳州中药材专业市场及中药物流配送中心，必将取得长足发展；自产化学药业务保持基本稳定的态势。公司在做大做强中药饮片和中药材贸易业务的基础上，进一步向中药产业链上下游拓展，新开河产品等其他业务为公司开辟了新的收入和利润增长点。

　　报告期内，公司主营业务收入快速增长，２００７年、２００８年、２００９年分别实现主营业务收入１２９，４０５．６７万元、１７２，７１６．４２万元、２３７，７１６．０９万元，年均复合增长率为３５．５４％，２０１０年上半年主营业务收入为１４７，２９３．５５万元，占２００９年全年的６１．９６％；２００７年、２００８年、２００９年公司归属于母公司股东的净利润分别为１７，８８０．９５万元、２９，４５７．５４万元、５０，１５０．８５万元，年均复合增长率为６７．４７％；２０１０年上半年归属于母公司股东的净利润为３０，９１９．６５万元，占２００９年全年的６１．６５％。公司盈利能力的连续性和稳定性良好。

　　三、公司现金流分析

　　公司最近三年及一期现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例平均在１１２％左右，表明了公司具有较强的现金流产生能力。公司目前正处于高速发展阶段，业务规模扩张较快，尤其是中药材贸易业务扩张迅速，各种药材的采购投入随之加大，采购商品和劳务所支付的现金随之增加。

　　公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２００７年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润基本相当；２００８年、２００９年和２０１０年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额显著低于净利润，主要原因是：报告期内，公司中药饮片和中药材贸易业务规模大幅增长，２００９年中药饮片和中药材业务的销售收入合计已达１７亿元，其所需的原材料也大幅增加，公司为规避部分中药材市场价格大幅波动的风险，对部分中药材品种进行战略采购和储存，以满足公司未来几年业务发展的需要。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，累计为－１９６，９６９．８７万元。公司业务处于快速扩展期，发生资本性支出较多，所有投资活动均围绕公司的主营业务展开。上述投资活动产生的现金流量状况与公司业务处于扩张阶段相符。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司经营活动产生的现金流量净额不能完全满足公司投资项目的资金需求，因此需要拓宽融资渠道。公司２００７年增发Ａ股募集资金净额１０２，３２３．０６万元，２００８年发行分离交易可转债募集资金净额８８，７００．００万元，２００９年认股权证行权募集资金净额８８，７４５．５５万元，其余筹资活动的现金流入主要是银行借款。

　　（四）公司管理层对现金流量评价

　　根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为：公司具有良好的主营业务活动，有充足的现金流保证运营和偿还债务，但随着公司业务规模、尤其是中药材贸易业务规模的进一步扩张，公司对稳定的权益性筹资需求较大。

　　(下转A10版)