证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１０－０３３

天润曲轴股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票于本公告日（２０１０年１２月２３日）开市时复牌。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司第二届董事会第二次会议通知于２０１０年１２月９日以电子邮件、传真方式发出，会议于２０１０年１２月２０日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

本项议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

２、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（２）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（３）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不超过４，３００万股（含４，３００万股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（４）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（５）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（２０１０年１２月２３日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２５．３８元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（６）限售期安排

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（７）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（８）募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过１０８，０００万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（９）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（１０）本次发行决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

《公司前次募集资金使用情况报告》将于下次董事会审议。

本项议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

３、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

《公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本项议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

４、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于公司２０１１年度非公开发行股票预案的议案》。

《２０１１年度非公开发行股票预案》详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本项议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

５、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（２）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（３）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（４）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（５）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（６）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

（７）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（８）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

（９）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

（１０）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

公司２０１１年度第一次临时股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

２０１０年１２月２３日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１０－０３４

天润曲轴股份有限公司

业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计的本期业绩

１、业绩预告期间

２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

２、前次业绩预告披露时间和预计的业绩

２０１０年１０月２５日，公司２０１０年度三季度报告中预计公司２０１０年１－１２月份归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度为６０％－８０％。

３、修正后的预计业绩

经公司财务部门初步估算，预计公司２０１０年１－１２月份归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度为８０％－１１０％。

４、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否

二、上年（同期）业绩

１、归属于母公司所有者净利润：１１３０１万元。

２、每股收益：０．５７元（２００９年１－８月总股本为１８，０００万股，９－１２月总股本为２４，０００万股）。

三、业绩预告出现差异的原因

本报告期业绩增长超出公司２０１０年三季度报告披露的业绩预告的主要原因是：

１、四季度，公司产品延续产销两旺的趋势。

２、四季度，公司充分利用三条重卡募投项目生产线的产能，其中：一条生产线已建成；两条生产线基本建成。

四、其他相关说明

本公告所载财务数据仅为本公司初步估算，具体财务数据将于公司２０１０年度报告中详细披露。敬请广大投资者关注公司公开披露信息。

本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

２０１０年１２月２３日