证券时报多媒体数字报

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2010-013号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第五次（临时）会议于２０１０年１２月２１日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１０ 年１２月１３日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事。至２０１０ 年１２月２１日下午１７：００，７名非关联董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司向广州广电计量测试技术有限公司采购综合测试系统之日常关联交易的议案》。

同意公司采购关联公司广电计量综合测试系统，合同金额１８１４．７０万元，该系统是公司现有销售产品的配套产品，有利于提升公司产品的附加值，对公司业务规模的扩大和主营业务发展具有积极意义。

由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生回避了表决。

表决结果：７票赞同，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十一日

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2010-014号

广州海格通信集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

广州广电计量测试技术有限公司（以下简称“广电计量”）为公司控股股东广州无线电集团有限公司控股公司，其主要业务为计量仪器的检定、校准、产品检测、检测技术开发等，与公司业务存在一定的关联度。

近日，公司拟向广电计量采购综合测试系统，合同金额１８１４．７０万元， ２００９年度该类交易的金额为７８９万元，预计２０１０年该类交易全年发生的总额不超过１８１４．７０万元。

本年年初至今，公司与广电计量累计已发生其它各类关联交易７６．６８万元。

公司董事会于２０１０年１２月２１日通过通讯方式召开第二届董事会第五次（临时）会议，就《关于公司向广州广电计量测试技术有限公司采购综合测试系统之日常关联交易的议案》进行了审议。董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生为关联董事，其中杨海洲先生、赵友永先生为广电计量董事，王俊先生为广电计量董事长，熊斌先生在控股股东广电集团任职。以上四名关联董事回避表决，表决结果为７票赞同，０票反对，０票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、关联人介绍和关联关系

１、广州广电计量测试技术有限公司基本情况

法定代表人：王俊；

注册资本：１５００万元；

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号；

经营范围：计量仪器的检定、校准（许可证有效期至２０１２年０６月２８日）；产品检测（许可证有效期至２０１２年０６月２８日）；检测技术咨询、计量、检测技术开发。

广电计量最近一期的财务数据为：

单位：元

２、与公司的关联关系：由于公司控股股东广州无线电集团有限公司（持有公司１８．２５％的股份）直接持有广电计量６６．６７％的出资比例，为广电计量的第一大股东。同时，公司董事长杨海洲先生、董事赵友永先生为广电计量董事，董事王俊先生为广电计量董事长，因此，广电计量为公司的关联法人，公司与其发生的交易为关联交易。

３、履约能力分析：该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

三、关联交易主要内容

１、关联交易合同的主要内容

公司向广电计量采购综合测试系统，合同金额１８１４．７０万元。另合同对质量保证、支付方式、违约责任等条款作出了明确的规定。

２、定价政策和定价依据

上述关联交易双方根据自愿、平等、公平、互惠互利的原则签订合同，确定具体关联交易价格。

３、关联交易合同签订情况

上述合同内容已经过双方协商一致，本次董事会审议通过后正式签订。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司向广电计量采购的综合测试系统是公司现有销售产品的配套产品，有利于提升公司产品的附加值，对公司业务规模的扩大和主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。

该项关联交易定价结算办法体现公平交易、协商一致的原则，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事对该关联交易的独立意见

经会前认真审查董事会提供的产品订货合同以及有关资料，并了解其相关情况，我们认为：公司向广电计量采购测试系统产品，有利于提升公司产品的附加值，对公司业务规模的扩大和主营业务发展具有积极意义，其价格由双方根据自愿、平等、公平、互惠互利的原则确定，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

由于广电计量是公司控股股东广州无线电集团有限公司控股公司，在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

２、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该关联交易的意见

上述关联交易程序合规、符合公司和全体股东的利益，银河证券对上述关联交易无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第五次（临时）会议决议；

２、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

３、独立董事关于公司向广州广电计量测试技术有限公司采购自动测试系统之日常关联交易的独立意见；

４、中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第五次（临时）会议关联交易事项的专项意见

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十一日