证券时报多媒体数字报

股票代码：０００７５２ 股票简称：西藏发展 公告编号：２０１０—０３０

西藏银河科技发展股份有限公司

出售资产公告

一、交易概述

１．公司于２０１０年１２月２１日与成都楠府科技有限公司（以下简称“乙方”或“楠府科技”）签定“股权转让意向协议”，公司拟向乙方出售公司持有的西藏银河信息产业有限公司９５％股权及西藏藏红花生物科技开发有限公司９５％股权，本次出售股权实施后公司将不再持有上述两家公司的股权。经双方协商，本协议项下的股权转让价款初步确定为２３２２万元，最终交易价格将以上述资产经审计后的净资产值作为股权转让价格确定的基准，本次出售股权事项不构成关联交易，本次出售股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、目前公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上述资产进行审计，审计工作完成后，交易双方将根据审计结果协商交易价格，并就本次交易事项提交公司董事会审议通过后实施。

二、交易对方的基本情况

股权受让方：成都楠府科技有限公司

公司法定地址： 成都市武侯区科华南路１０号４栋２楼２号

公司登记类型：有限责任公司

法定代表人：古义军

营业执照注册号：５１０１０７０００２７４００４

经营范围：高新技术产品研究等

控股股东及实际控制人：

该公司主要经营高新技术产品研究等业务领域。实际控制人为古义军。

成都楠府科技有限公司与本公司之间无关联关系。

三、交易标的基本情况

１． 标的资产概况

１）本次交易标的之一为西藏银河信息产业有限公司９５％的股权，西藏银河信息产业有限公司情况如下：

公司名称：西藏银河信息产业有限公司

公司法定地址：拉萨市达孜县乡镇企业局

公司登记类型：有限责任公司

注册资本：１０００万元

法定代表人：徐 凯

经营范围：计算机硬件和软件的开发与销售等。

股权结构：

本次交易前公司持有西藏银河信息产业有限公司９５％的股权，本次交易后公司不再持有西藏银河信息产业有限公司股权。

２）本次交易标的之一为西藏藏红花生物科技开发有限公司９５％的股权，西藏藏红花生物科技开发有限公司情况如下：

公司名称：西藏藏红花生物科技开发有限公司

公司法定地址：拉萨市色拉路３６号

公司登记类型：有限责任公司

注册资本：５００万元

法定代表人：刘 淇

经营范围：藏红花的开发、加工、销售等。

股权结构：

本次交易前公司持有西藏银河信息产业有限公司９５％的股权，本次交易后公司不再持有西藏银河信息产业有限公司股权。

２． 标的资产财务情况

截止２００９年１２月３１日（经审计），西藏银河信息产业有限公司总资产９７９万元、净资产９７９万元、营业收入０元、净利润－２．５万元，西藏藏红花生物科技开发有限公司总资产１３８７万元、负债４４万元、净资产１３４３万元、营业收入５３万元、净利润－２９万元。

３． 本次交易不涉及债权债务转移。

４． 有优先受让权的其他股东已承诺放弃对上述股权的优先受让权。

５． 本公司不存在为西藏银河信息产业有限公司、西藏藏红花生物科技开发有限公司提供担保、委托上述公司理财，以及上述公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

１． 根据公司与乙方签定的《股权转让意向协议》，公司向乙方出售公司持有的西藏银河信息产业有限公司９５％股权及西藏藏红花生物科技开发有限公司９５％股权。经双方协商，本协议项下的股权转让价款初步确定为：人民币２３２２万元，最终交易价格将以上述资产经审计后的净资产值作为股权转让价格确定的基准，双方将在审计工作结束后，协商最终交易价格，并签订《股权转让协议》。

本协议的生效条件为：本意向签订后，乙方可以开展必要的尽职调查和商务协商，双方签订《股权转让协议》，最终须经双方董事会审议通过后本次股权转让才能生效。

２． 交易定价依据： 本次股权转让以上述资产经审计后的净资产值作为股权转让价格确定的基准。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

六、本次交易对公司的影响

本次交易对公司不产生重大影响，交易后公司将获得一定的现金流入。

七、备查文件

１．《股权转让意向协议》。

西藏银河科技发展股份有限公司

２０１０年１２月２２日

董事长签字：闫清江

证券代码：０００７５２ 证券简称：西藏发展 公告编号：２０１０—０２９

西藏银河科技发展股份有限公司

对外投资意向公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

１．本投资协议仅为公司投资意向，存在重大不确定性。

２．本次投资尚需提交公司董事会审议批准。

３、本次投资尚需经西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司股东大会审议批准，是否通过存在不确定性。

一、对外投资概述

为整合西藏优质农产品资源，发挥农业产业化重点龙头企业的优势，经友好协商，西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１０ 年１２月２１日与西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司（以下简称“高原之宝”）签订《增资入股意向书》（以下简称“意向书”），根据该意向书，本公司拟向高原之宝进行增资扩股，预计增资金额为６０００万元，增资扩股完成后，本公司拥有高原之宝约４０％的股份，具体金额和股份比例以本轮增资扩股方案确定后为准。

本次投资目前正处于意向性阶段，本公司未召开董事会审议此项投资。根据本公司章程规定，此项投资需提交公司董事会，无须股东大会审议批准。

此项投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的情况介绍

１、增资方式

根据《增资入股意向书》，本公司拟以现金向高原之宝进行增资扩股，预计增资金额为６０００万元，增资扩股完成后，本公司拥有高原之宝约４０％的股份，具体金额和股份比例以本轮增资扩股方案确定后为准。

２、被增资公司经营情况

公司名称：西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司

注册资本：３５５７万

公司住址：西藏自治区拉萨市色拉路５１号

法人代表：王世全

主要经营：牦牛奶制品、乳制品的生产销售，牦牛养殖、育肥。

西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司是西藏自治区批准成立的第十家规范股份制企业，公司成立于２０００年，该公司是西藏目前规模最大、最具现代化水平的牦牛乳品加工企业。公司于２００１年通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证及ＩＳＯ４００１国际环境体系认证，公司是国家农业部等九部委认定的“农业产业化国家重点龙头企业”，同时也是西藏农牧业产业化龙头企业，是自治区政府重点扶持的三农企业。

该公司主要产品为牦牛奶，牦牛奶作为一种营养价值极高的差异化高端奶，多年来深受世界各国消费者喜爱，由此而延伸的牦牛奶产业在世界范围内呈现出蓬勃发展的态势。该公司目前已形成了“基地＋高附加值深加工＋高效营销网络”的绿色产业链条，是绿色、环保、资源型企业，已形成了以西藏拉萨生产管理中心、北京营销管理中心的运作模式。该公司依托青藏高原珍贵的牦牛资源，引进了瑞典利乐公司ＵＨＴ瞬时超高温乳品生产线和国内最先进的八连杯酸奶生产线。正在拟改扩建西藏、那曲、若尔盖有机牦牛奶生产基地，将拥有的液态奶、酸奶、乳饮料、奶粉、咖啡伴侣、奶片、酥油、奶酪、干酪素生产线。公司现有人员１２０余人，技术人员３７人。公司奉行“发展牦牛乳业、造福西藏人民”的经营宗旨，“生产标准化，奶源可控化、销售顶端化”发展模式。

３、被增资公司财务情况

２００９年财务数据（未经审计）：该公司资产总额７１９４．０３万元、负债总额４６６８．２５万元、净资产２５２５．７８万元、营业收入８１９．８６万元、净利润３５．０２万元。截至２０１０年１１月底报表数据（未经审计）：该公司资产总额９３１３．９９万元、负债总额３４０５．７４万元、净资产５９０８．２５万元、营业收入１３２９．６５万元、净利润５９８．６２万元。

４、增资前后的股权结构

本次增资前，西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司的公司股权结构如下：

西藏净土鲜食品开发有限责任公司注册资本２８７７．２１万元，第一大股东为王世全先生，占股权比例为８９．５７％，第二大股东为西藏永茂源科工贸有限公司，占股权比例为１０．４３％。

如果本次本公司实施增资后，西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司的股权结构（未含其他新进入的股东）如下：

三、该意向书的主要内容

１、甲方（高原之宝）本次增资发行股份方案确定的发行价格为每股１．５元，乙方（本公司）有意拟以自有资金约６０００万元人民币以现金的方式投资认购甲方的股份。在完成上述增资扩股后，甲方的注册资本为约人民币１００００万元，乙方所占甲方股份比例约为４０％，具体金额和股份比例以本轮增资扩股方案确定后为准。

２、本意向书签订后，甲方配合乙方开展必要的尽职调查，并履行有关评估审计等必要的程序。

３、此次乙方对甲方的增资扩股各项事宜，须在乙方得到令乙方满意的尽职调查结果，甲方没有违反其做出的承诺和保证，且须经双方相应权力机构的批准后方可生效（包括但不限于双方董事会／股东会）。

四、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

牦牛是高免疫的珍稀动物，放养于天然高原牧场，牦牛奶属于纯天然奶，微量元素多，营养成分高，被誉为“乳中极品”。此项投资是为了整合西藏十分珍稀的牦牛和牦牛奶资源，通过本公司的资金、销售和管理等方面的优势，打造细分市场中的顶端乳品。同时本公司与“高原之宝”同属农业产业化国家重点龙头企业强强联合，合作共赢，共同开发西藏资源级农产品市场。

鉴于公司对该项目投资尚处于意向性阶段，公司目前也尚未与其他相关投资方签署任何投资协议，公司内部也未针对该项目履行任何决策程序，因此，该投资尚存在不确定性。此外，此项投资可能面临因市场供需关系发生变化引起的经营风险；生产与经营管理等方面的风险；国家、地方政策变化的风险。请投资者注意。

五、备查文件

１、《增资扩股意向书》

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

２０１０年１２月２１日