证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2010-036

　　三变科技股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次临时股东大会以现场投票的方式召开；

　　2、本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　三变科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年12月22日在公司三楼会议室召开2010年第二次临时股东大会，与会股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份总数为33290733股，占公司股份总数的29.72％，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。由于董事长卢旭日先生和副董事长许怀东先生因公出差，不能参加本次股东大会，根据公司《章程》的规定本次股东大会由半数以上董事推选朱峰董事担任本次会议的主持人，本次会议以现场记名投票的方式通过以下决议：

　　1、《关于三变科技董事会延期换届选举的议案》

　　表决结果：同意33290733股，占参与投票的股东所持有表决权的29.72％；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。

　　2、《关于三变科技监事会延期换届选举的议案》

　　表决结果：同意33290733股，占参与投票的股东所持有表决权的29.72％；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。

　　同意将公司董事会和监事会的换届选举工作延期到2011年4月份进行。同时，三变科技第三届董事会各专门委员会和公司管理层的任期将相应顺延。

　　特此公告

　　三变科技股份有限公司

　　二〇一〇年十二月二十二日

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　关于三变科技股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：三变科技股份有限公司

　　国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　1、2010年 12 月 4 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《三变科技股份有限公司关于召开 2010年第二次临时股东大会的通知》，根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

　　2、本次股东大会于 2010 年 12 月 22 日 9：30 在公司会议室如期召开，鉴于董事长卢旭日先生、副董事长许怀东先生因公出差，根据《公司章程》的相关规定，经公司过半数董事同意，推选董事朱峰先生主持本次股东大会。

　　经核查，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 名，代表股份 33290733 股，占公司股份总数的 29.72%。

　　除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经核查，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

　　1、本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议，以记名投票的表决方式进行了表决，表决时履行了监督程序，并当场公布表决结果。

　　2、本次股东大会所审议的议案如下：

　　（1）《关于三变科技股份有限公司董事会延期换届选举的议案》；

　　（2）《关于三变科技股份有限公司监事会延期换届选举的议案》。

　　3、经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人审议通过：

　　（1）《关于三变科技股份有限公司董事会延期换届选举的议案》

　　其中，33290733 股同意（占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的 100％）， 0 股反对和弃权，该议案获得审议通过。

　　（2）《关于三变科技股份有限公司监事会延期换届选举的议案》

　　其中，33290733 股同意（占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的 100％）， 0 股反对和弃权，该议案获得审议通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

　　国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：吴 钢

　　负责人：吕秉虹 梁作金

　　二〇一〇年十二月二十二日