证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：９４，２１１，８８６股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１０年１２月２８日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：２４，０００，０００股（该部分股份是由２０１０年６月中恒集团实施非公开发行股份而形成的。）

一、介绍股改方案的相关情况

（一）公司股改于２００６年１０月３０日经相关股东会议通过，以２００６年１２月１８日作为股权登记日实施，于２００６年１２月２０日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

（一）控股股东梧州鸳鸯江大桥有限公司（现已更名为“广西中恒实业有限公司”）承诺：

１、自股改方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。

２、在股改方案实施之日起三十六个月禁售期满后的十二个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过股份公司总股本的５％。

（二）其他持有公司５％以上股份的非流通股股东，即梧州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺情况：

梧州市国资委持有中恒集团自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易；上述１２个月届满的１２个月内，梧州市国资委通过证券交易所挂牌交易出售的中恒集团股份的数量不超过中恒集团股份总数的５％。

截至本公告日承诺（一）、（二）已履行完毕。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

１、公司于２００９年６月实施２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案。利润分配方案为：以２００８年１２月３１日总股本２１７，４４７，４０２股为基数，向全体股东每１０股送１股，并派发现金红利０．１５元（含税）。资本公积金转增股本方案为：以２００８年１２月３１日总股本２１７，４４７，４０２股为基数，向全体股东每１０股转增１股。

公司股本结构变化：２００８年度利润分配方案实施后，公司总股本由２１７，４４７，４０２股增加到２６０，９３６，８８２股（其中股改形成的有限售条件流通股由原来的５０，１２７，３２３股增加到６０，１５２，７８７股，占公司总股本的比例为２３．０５％；无限售条件流通股份由原来的１６７，３２０，０７９股增加到２００，７８４，０９５股，占公司总股本的比例为７６．９５％），为人民币普通股。

２、公司于２０１０年８月实施２０１０年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案。利润分配方案为：以２０１０年６月３０日总股本２７２，９３６，８８２股为基数，向全体股东每１０送２股，并派发现金红利０．２５元（含税）。资本公积金转增股本方案为：以２０１０年６月３０日总股本２７２，９３６，８８２股为基数，向全体股东每１０股转增８股。

公司股本结构变化：２０１０年中期利润分配方案实施后，公司总股本由２７２，９３６，８８２股增加到５４５，８７３，７６４股（其中有限售条件流通股为１１８，２１１，８８６股，占公司总股本的比例为２１．６６％；无限售条件流通股为４２７，６６１，８７８股，占公司总股本的比例为７８．３４％），为人民币普通股。

（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

公司于２０１０年６月非公开发行１２，０００，０００股普通股，此次发行的股份已于２０１０年６月１０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。该股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１１年６月１０日。

公司股本结构变化：２０１０年６月公司非公开发行股票后，公司的总股本由２６０，９３６，８８２股增加到２７２，９３６，８８２股（其中有限售条件流通股５９，１０５，９４３股，占公司总股本的比例为２１．６６％；无限售条件流通股２１３，８３０，９３９股，占公司总股本的比例为７８．３４％），为人民币普通股。

（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

１、２００７年１２月２５日，公司安排了第一次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为３７，１４５，１９５股，占公司总股本的１７．０８％。此次有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件流通股总数为５５，１３６，８９３股，占公司总股本的２５．３６％。

２、２００９年１月１２日，公司安排了第二次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为５，００９，５７０股，占公司总股本的２．３０％。此次有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件流通股总数为５０，１２７，３２３股，占公司总股本的２３．０５％。

３、２００９年１２月２８日，公司安排了第三次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为１３，０４６，８４４股，占公司总股本的５％。此次有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件４７，１０５，９４３股，占公司总股本的１８．０５％。

４、２０１０年６月公司实施非公开发行股份后广西中恒实业有限公司持有公司有限售条件流通股为４７，１０５，９４３ 股，占总股本的比例为１７．２６％；公司于２０１０年８月实施２０１０年度中期利润分配及公积金转增股本方案后，广西中恒实业有限公司持有公司有限售条件流通股由４７，１０５，９４３ 股增加到９４，２１１，８８６股，占总股本的比例为１７．２６％。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：兴业证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

（一）广西中恒实业有限公司（原名“梧州鸳鸯江大桥有限公司”，以下简称“中恒实业”）履行了其在中恒集团股权分置改革方案中所做出的有关承诺；

（二）中恒实业持有的中恒集团限售股份中的９４，２１１，８８６股自２０１０年１２月２１日起符合股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通的相关规定，具备上市流通资格。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为：９４，２１１，８８６股；

（二）本次限售流通股上市日期为：２０１０年１２月２８日；

（三）限售流通股上市明细清单 单位：股

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

因公司于２０１０年８月实施了送股方案，有限售条件的流通股数量相应发生了变化。

注：中恒实业在２００９年７月１日将其所持有的公司部分股份５０，１２７，３００股质押给中国农业银行股份有限公司梧州分行，质押期限为三年。２０１０年７月２１日将其所持有公司部分股份１０，０００，０００股质押给交通银行股份有限公司梧州分行，质押期限为２０１０年７月２１日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押手续为止。

中恒实业于２０１０年１１月１０日解除质押的股权１００，２５４，６００股（原质押５０，１２７，３００股由于２０１０年８月实施利润分配及资本公积金转增股本方案增至１００，２５４，６００股）。

中恒实业于２０１０年１１月２５日分别将所持有的本公司的有限售条件流通股２０，０００，０００股质押给交通银行股份有限公司梧州分行、无限售条件流通股１５，０００，０００股质押给中国农业银行股份有限公司梧州分行，质押期限为三年。

七、此前限售流通股上市情况

２００７年１２月２５日，公司安排了第一次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为３７，１４５，１９５股。

２００９年１月１２日，公司安排了第二次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为５，００９，５７０股。

２００９年１２月２８日，公司安排了第三次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为１３，０４６，８４４股。

本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表 单位：股

九、备查文件

（一）公司董事会签署的限售流通股上市申请表

（二）保荐机构核查意见书

广西梧州中恒集团股份有限公司

２０１０年１２月２３日