证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2010年11月19日召开的公司五届二十五次董事会，审议通过《关于投资设立项目公司的议案》，董事会责成经营班子尽快与各方商谈有关合作的细节，并签署有关合作协议（有关详情请参阅本公司2010年11月20日刊登于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，编号为临2010-020的五届二十五次董事会决议公告）。

　　2010年12月21日，公司与全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司、杭州德圣房地产开发有限公司、杭州润智投资有限公司签订了《合作框架协议书》，有关情况公告如下：

　　一、合作各方基本情况

　　1、本公司及本公司全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称为杭州中汇）；

　　2、杭州德圣房地产开发有限公司（以下简称为：德圣房产）

　　该公司住所为：萧山经济技术开发区市心北路217号401室；法定代表人：陈亚利；注册资本：2.2亿元；经营范围：房地产开发等。

　　3、杭州润智投资有限公司（以下简称为：润智投资）

　　该公司住所为：萧山金城路471号帝凯大厦1-1-201；法定代表人：陈国良；注册资本：1000万元；经营范围：实业投资。

　　本次合作不构成关联交易。

　　二、关于项目公司的设立

　　1、项目公司名称暂定为：杭州润智房地产开发有限公司（以工商部门核准为准），注册地为：萧山金城路540号心意广场3号楼2202室。

　　2、项目公司注册资本为8000万元。

　　3、项目公司由四名股东出资设立：本公司出资2800万元，占注册资本35%；杭州中汇出资800万元，占注册资本10%；德圣房产出资2400万元，占注册资本30%；润智投资出资2000万元，占注册资本25%。

　　4、各股东的出资形式均为货币出资，且应当在项目公司登记注册时一次性向项目公司全部认缴。

　　5、项目公司设7名董事，本公司委派2名，杭州中汇委派1名，德圣房产委派2名，润智投资委派2名。项目公司设监事1名，由本公司委派。董事长和财务总监由本公司委派。总经理等其他经营管理团队人员由德圣房产委派。

　　6、董事长为项目公司的法定代表人。

　　三、关于项目公司的运营

　　1、项目公司将参与摘牌位于杭州市萧山区工人路59号杭州中汇原厂址约32亩土地，摘牌价格高于项目公司注册资本金部分，各方可按股权比例共同筹措。

　　2、项目公司应优先建造需交付给本公司、杭州中汇的办公大楼，应在土地摘牌取得之日起1006天内完成主体工程竣工并通过综合验收，在装修设计方案得到本公司确认后152天内完成精装修工程。

　　四、关于股权转让和房产交付

　　1、德圣房产、润智投资保证项目公司为本公司、杭州中汇需要而开发建造一幢独立、整幢、精装修的办公大楼，具体为：房屋建筑面积35000平方米（不含地下面积），占地面积6667平方米(包括退让红线部分)，地下车位二层，车位142个，房屋精装修标准2100元/平方米。

　　2、上述办公大楼竣工验收（含精装修）可交付使用10日内，由德圣房产（含德圣房产指定的第三方）以现金方式受让本公司、杭州中汇持有的项目公司45%股权。

　　3、本公司、杭州中汇以上述股权转让款扣除本公司、杭州中汇对项目公司的出资额3600万元后的价格，以现金方式向项目公司购买上述办公大楼。办公大楼作价以市场公允价格为依据，各方协商决定。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　二○一○年十二月二十二日