证券时报多媒体数字报

股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１０－０２７

浙大网新科技股份有限公司

六届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于２０１０年１２月２２日在本公司会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事１１人，实际出席会议董事１１人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

一、审议通过了关于Ａ股限制性股票激励计划（草案）的议案（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了关于Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案。

为了有效地实施Ａ股限制性股票激励计划，提请本公司股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划实施过程中的以下事宜：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

７、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。

８、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

９、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因史烈、陈纯、陈健、郁强、赵建、潘丽春、陈锐董事为Ａ股限制性股票激励计划（草案）的受益人，故史烈、陈纯、陈健、郁强、赵建、潘丽春、陈锐董事对上述三项议案均回避表决。

上述第一至第三项议案将在中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。股东大会具体召开日期另行通知。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二零一零年十二月二十二日

股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１０－０２８

浙大网新科技股份有限公司

六届八次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第八次会议于２０１０年１２月２２日以通讯方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

表决情况 ３票赞成、０票反对、０票弃权

监事会对激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二零一零年十二月二十二日

浙大网新科技股份有限公司

Ａ股限制性股票激励计划（草案）摘要

浙大网新科技股份有限公司

二零一零年十二月

特别提示

１． 《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》（草案）（下称本《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”或“公司”）《公司章程》的规定制定。

２． 本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的浙大网新Ａ股股票合计不超过３０００万股，占本《激励计划》首次公告时浙大网新股本总额８１３０４．３５万股的３．６９％，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。股票来源为浙大网新向激励对象定向发行。

３． 本《激励计划》的激励对象为１１３人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

４． 本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的４８个月，公司在本《激励计划》有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

５． 授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。

６． 授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

７． 授予价格：限制性股票的授予价格为每股３．８７元，即满足授予条件后，激励对象可以每股３．８７元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大网新Ａ股限制性股票。

８． 解锁安排：授予的限制性股票在本《激励计划》授予日（Ｔ１日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：第一次解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；第二次解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；第三次解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ１日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的４０％；激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。

９． 解锁条件：以２０１０年为基准年，首次解锁条件为公司授予日所在Ｔ年度净利润增长率不低于２０％，毛利率不低于１２％；第二次解锁条件为公司Ｔ＋１年度净利润增长率不低于４０％，毛利率不低于１４％；第三次解锁条件为公司Ｔ＋２年度净利润增长率不低于６０％，毛利率不低于１６％。

１０． 浙大网新承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１． 本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经浙大网新股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

浙大网新、本公司、公司： 指浙大网新科技股份有限公司。

本计划、本《激励计划》： 指浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划。

限制性股票： 指浙大网新按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激

励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的浙大

网新股票。

激励对象：　　　　　　　 指依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票的公司人员。

高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和

《公司章程》规定的其他人员。

董事会： 指浙大网新董事会。

股东大会： 指浙大网新股东大会。

薪酬与考核委员会：　　　 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

授予日： 指浙大网新授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限。

授予价格： 指浙大网新向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买浙大网

新股票的价格。

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

浙江证监局： 指中国证券监督管理委员会浙江监管局。

证券交易所、交易所： 指上海证券交易所。

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

Ｔ： 指限制性股票首次授予日所在年度。

Ｔ１： 指限制性股票授予日。

《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。

《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。

《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（２００８）》。

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

《公司章程》 指现行适用的《浙大网新科技股份有限公司章程》。

《考核办法》 指《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》

（草案）。

元 指人民币元。

一、本《激励计划》的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及浙大网新《公司章程》制定本《激励计划》。

二、本《激励计划》的管理机构

１、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。

２、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。

３、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及浙大网新《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本《激励计划》的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。

３、激励对象确定的考核依据

就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：

１、董事、高级管理人员共１３名；

２、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共１００名。

（三）不得参与本《激励计划》的人员

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

四、限制性股票的来源和总量

（一）本《激励计划》的股票来源

本《激励计划》的股票来源为浙大网新向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本《激励计划》拟一次性授予激励对象３０００万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额８１３０４．３５万股的３．６９％。

五、限制性股票的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

其中：

１、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

２、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的１％。

３、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

４、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详见本计划附件。

六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定

（一）有效期

本计划有效期为自授予日起４８个月。

（二）授予日

授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）禁售期

自授予日起１２个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

禁售期满次日起的３６个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的３０％、３０％、４０％，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的浙大网新股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的浙大网新股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

１、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

１、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）本《激励计划》与重大事件间隔期：

１、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日。

２、公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股３．８７元，即满足授予条件后，激励对象可以每股３．８７元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大网新Ａ股限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本《激励计划》授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前２０个交易日浙大网新股票均价７．７４元的５０％确定，为每股３．８７元。

首次公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次公告日前２０个交易日股票交易总额／首次公告日前２０个交易日股票交易总量。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本《激励计划》及其摘要公告日为２０１０年１２月２３日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

九、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、公司达到业绩条件：

（１）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）以２０１０年为基准年，首次解锁条件为公司授予所在Ｔ年度净利润增长率不低于２０％，毛利率不低于１２％；第二次解锁条件为公司Ｔ＋１年度净利润增长率不低于４０％，毛利率不低于１４％；第三次解锁条件为公司Ｔ＋２年度净利润增长率不低于６０％，毛利率不低于１６％。

净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

毛利率的计算公式为（营业收入－营业成本）／营业收入。

４、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在６０分以上（含６０分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

（二）解锁安排

１、授予的限制性股票在本计划授予日（Ｔ１日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

第一次解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第二次解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第三次解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的４０％；

２、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

十、本《激励计划》的变更、终止

（一）公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权变更、公司合并或分立时，本《激励计划》继续实施。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（２）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（３）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

２、解聘或辞职

（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

３、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（三）本《激励计划》的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十一、回购注销或调整的原则

（一）调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。

（二）调整程序

１、浙大网新股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十二、其他

１、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

２、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

３、董事会授权薪酬与考核委员会制订本《激励计划》管理办法。本《激励计划》的解释权归公司董事会。４、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

浙大网新科技股份有限公司

二○一○年十二月二十二日

浙大网新科技股份有限公司

Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

浙大网新科技股份有限公司

２０１０年１２月

前言

浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司董事、高管人员以及核心营销、技术和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对其进行限制性股票激励。

公司为保证激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及浙大网新《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、 总则

１、目的

为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及关键岗位员工激励考核体系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。

２ 、原则

■公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

■客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式进行客观评价。

■沟通。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

■结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。

３、考核对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括：

（１）公司董事、高管人员（不包括独立董事、监事）；

（２）中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干。

二、 考核组织职责权限

１、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

２、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（董事会办公室、人力资源部、审计部等相关部门）组成考评委员会负责具体实施考核工作。人力资源部、审计部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。人力资源部负责监督与检查绩效考核过程。

３、人力资源部、审计部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

４、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核体系

（一）考核期

本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

（二）实施方法

１、 根据公司年度经营目标制定各个部门及各子公司ＫＰＩ指标体系；

２、 部门内各个岗位的ＫＰＩ指标设置；

３、 各个部门及子公司负责人对部门员工进行考核评价及沟通反馈；

４、 部门及子公司负责人述职、管理层评价与沟通反馈；

５、 绩效面谈及绩效改进措施的管理。

（三）具体流程：

１、确定考核对象的绩效考核目标值；薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标、管理目标、激励对象个人年度计划等内容分别确定被考核对象的有关业绩指标、管理指标等作为年度绩效考核的依据，并签订年度《计划责任书》。

２、该年度结束后次年，根据考核期内实际工作情况，考核对象进行考核单元的述职、激励对象向薪酬与考核委员会提交年度述职报告；述职报告的内容包括对该年度的工作业绩等各项ＫＰＩ指标完成情况、自我评价及绩效改进。

３、薪酬与考核委员会根据其述职报告及公司年度经营事业计划对激励对象进行考核。考核结果及绩效面谈记录报备人力资源存档。

（四）考核指标

考核指标一般分为五个，包括量化、非量化指标，考察该员工的工作目标、管理能力、执行能力与团队建设、部门间合作等工作内容。其中量化类指标８０％，非量化类指标２０％。

（五）考核等级

考核等级适用于管理岗位与非管理岗位人员的考核，是主管对员工绩效进行综合评价的结论。考核成绩分为五个层次：Ａ（优秀）、Ｂ（良好）、Ｃ（合格）、Ｄ（需要改进）、Ｅ（不合格）。

考核等级之定义如下表：

（六）考核结果的应用

各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。激励对象考核记录由人力资源部存档管理，证券部备案登记。

四、附则

１、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。

２、公司董事会负责制定与修订本办法。

３、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

４、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一〇年十二月二十二日

浙大网新科技股份有限公司独立董事关于

公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）的独立意见

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的Ａ股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

１、至今未发现浙大网新存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，浙大网新具备实施股权激励计划的主体资格。

２、浙大网新本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、浙大网新本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、浙大网新本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、浙大网新实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

６、浙大网新实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

浙大网新科技股份有限公司

独立董事：张仁寿

独立董事：施继兴

独立董事：刘俊

独立董事：张驰

二零一零年十二月二十二日