证券时报多媒体数字报

上市公司：天津国恒铁路控股股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国恒铁路

股票代码：０００５９４

信息披露义务人：上海竹千代投资有限公司

住所：上海市崇明县兴工路１８号２号楼１４９室（上海广福经济小区）

联系电话：０２１－５０５９３４７５

股份变动性质：减少

签署日期：２０１０ 年 １２月 ２２日

特别提示

１、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

２、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的国恒铁路的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少国恒铁路的股份。

４、 本次权益变动基于上海竹千代投资有限公司２００９年参与认购国恒铁路非公开发行股票７０，００万股，并于２０１０年７月９日国恒铁路以资本公积金转增股本的方式每１０股转增２股，上海竹千代投资有限公司共计持有国恒铁路８，４００万股，其所持限售股份锁定期已满，并已于２０１０年１２月２１日实现上市流通。

５、本次信息披露义务人持股变化的原因是上海竹千代投资有限公司所持国恒铁路股份的协议转让。

一、信息披露义务人基本情况

１、企业名称：上海竹千代投资有限公司

２、注册地址：上海市崇明县兴工路１８号２号楼１４９室（上海广福经济小区）

３、法定代表人：杨成社

４、注册资本：人民币１０，０００万元

５、注册号码：３１０１０４０００４３５７２２

６、税务登记证号码：３１０１０４６８８７５６７１０

７、企业类型：有限责任公司（国内合资）

８、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询（除经纪），市场营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

９、营业期限：２００９年５月１２日至２０１９年５月１１日

１０、截至本报告书签署日信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行股份的情况。

１１、联系电话：０２１－５０５９３４７５

１２、信息披露义务人主要负责人情况：

１３、股权结构：

（１）杨成社以货币方式出资３，４００万元，持有其３４％的股权；

（２）耿群英以货币方式出资３，３００万元，持有其３３％的股权；

（３）李天云以货币方式出资３，３００万元，持有其３３％的股权；

二、信息披露义务人持股变动前后持股情况

三、权益变动目的

上海竹千代投资有限公司因经营不善，并且主要股东欲移民国外要求撤资，其公司全体三名股东经友好协商准备注销公司进行清算，其公司参与２００９年非公开发行认购的股份按照三方股东约定进行协议转让，转让后股东杨成社将持有国恒铁路４，８００万股，耿群英将持有国恒铁路２，４００万股，李天云将持有国恒铁路１，２００万股。

信息披露义务人上海竹千代投资有限公司无意向在未来十二个月内增加或继续减少其在国恒铁路拥有权益的股份。

四、权益变动方式

１、经天津国恒铁路控股股份有限公司２００８年第六次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可｛２００９｝ ７２７号）的核准，上海竹千代投资有限公司以现金认购国恒铁路非公开发行Ａ股的７，０００万股， ２０１０年７月９日国恒铁路以资本公积金转增股本的方式每１０股转增２股，上海竹千代投资有限公司共计持有国恒铁路限售股份８，４００万股，占国恒铁路总股本的５．６２％。

２０１０年１２月１６日，天津国恒铁路控股股份有限公司在巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登了《限售股份上市流通提示性公告》，上海竹千代投资有限公司所持国恒铁路限售股份８，４００万股上市流通日为２０１０年１２月２１日。

２、转让协议的主要内容

根据上海竹千代投资有限公司全体股东杨成社、耿群英、李天云共同签署的《股东协议》约定：因公司经营不善及股东个人原因，经三方友好协商后准备注销本公司并进行清算。对于上海竹千代投资有限公司参与认购的国恒铁路定向增发股份及国恒铁路１０转２后的共计８，４００万股国恒铁路股票，按照定向增发认购时三方股东杨成社、耿群英、李天云的４：２：１的出资比例进行转让，转让后股东杨成社将持有国恒铁路４，８００万股，耿群英将持有国恒铁路２，４００万股，李天云将持有国恒铁路１，２００万股。本协议自签订之日起即生效，签约人为本协议所约定的条款负法律责任。

３、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议三方就股份表决权的行使不存在其他安排，信息披露义务人上海竹千代投资有限公司本次减持后不再持有国恒铁路股份权益，因此未有其拥有国恒铁路权益的其余股份存在其他安排的情形。

４、本次信息披露义务人减持国恒铁路股份行为未引起国恒铁路控制权发生转移；其不存在未清偿的对国恒铁路的负债，亦不存在损害国恒铁路公司利益的其他情形。

五、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易及前六个月买卖国恒铁路股票情况

１、 最近一年及一期内，信息披露义务人未与国恒铁路发生重大交易。

２、签署本权益变动报告书的前六个月内，上海竹千代投资有限公司未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖国恒铁路Ａ股股票。

六、其他重大事项

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

七、备查文件

信息披露义务人的相关备查文件原件于本权益变动报告书公告之日起备置于天津国恒铁路控股股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供查阅。

八、信息披露义务人及其法定代表人声明

作为信息披露义务人的上海竹千代投资有限公司及其法定代表人杨成社郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件一：声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

信息披露义务人（签章）： 上海竹千代投资有限公司

法定代表人（签章）： 杨 成 社

签署日期： ２０１０年１２月２２日

附件二：天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告表

信息披露义务人（签章）： 上海竹千代投资有限公司

法定代表人（签章）： 杨 成 社

签署日期：２０１０年１２月２２日