证券时报多媒体数字报

　　联席主承销商：安信证券股份有限公司

　　深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

　　联席主承销商

　　安信证券股份有限公司 中德证券有限责任公司

　　深圳市福田区金田路４０１８号 北京市朝阳区建国路８１号２０办公

　　安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元 １Ｔ０１－０６、０７、０８号房屋

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

请投资者认真阅读本招股意向书的“第四章 风险因素”，并特别关注以下事项及风险。

一、滚存利润的分配安排

２０１０年２月９日，公司２００９年度股东大会审议通过了利润分配方案，以现有总股本９０，０００万股为基数，每１０股派发７元人民币现金红利。并决定：若公司于２０１１年６月３０日前完成本次公开发行股票并上市，则扣除２００９年度股东大会决定分配的利润后，至本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。

二、国有股转持

本次Ａ股发行前，大连重工·起重集团有限公司持有公司２０％的股权，为国有股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定、大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于向全国社保基金转持部分国有股权的批复》（大国资产权［２０１０］３１号）和大连重工·起重集团有限公司的《承诺书》，大连重工·起重集团有限公司将向全国社会保障基金理事会划转１，０５１万股，为本次发行股份数量的１０％。

三、主要风险因素

１、市场竞争加剧及产业政策风险

本公司在国内同行业中率先实现１．５ＭＷ及３ＭＷ风电机组批量生产，具有先发优势，随着国内主要风电机组制造企业１．５ＭＷ机型实现量产，行业竞争日益加剧。虽然当前风电设备市场需求呈持续增长趋势，但是竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对本公司的市场份额、毛利率产生不利影响。２００９年９月２６日，国务院批转同意了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号），该意见要求抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强。本公司作为风电行业的优势企业，将大力发展３ＭＷ以上大型陆地及海上风电机组，维持和扩大市场占有率，并积极开拓国际市场，努力应对可能存在的产能过剩风险。但产业政策导向如果未来发生重大不利变化，可再生能源发展目标出现重大不利调整则可能影响公司的经营业绩。

２、募集资金投资项目摊薄净资产收益率的风险

截至２０１０年６月３０日、２００９ 年１２月３１日，公司净资产分别为３２１，４９９．１９万元、２５７，１１２．８９万元，２０１０年１－６月、２００９年度加权平均净资产收益率分别为４５．６９％、１１３．６２％。本次发行完成后，公司净资产规模预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。同时，本次募集资金所投资的项目建成后，本公司固定资产和研发费用将大幅增加，预计年新增折旧、摊销等费用总计约３６，２６０万元，占２００９年度营业收入的比重为２．６４％，公司营业收入须保持一定的增长速度，才可确保公司营业利润不会因此而下降。

３、关联交易占比相对较高的风险

２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年度，公司向关联方采购风电机组零部件的金额分别为３４２，６５３．２９万元、６０６，８８４．９３万元、３１６，４１３．５９ 万元和１１８，０３７．２０万元，占同类交易（采购风电机组零部件）的比例分别为４４．４２％、４９．３１％、４７．０７％和４２．４１％。本公司与关联方存在关联交易，部分零部件从关联方处采购，这主要体现在公司向股东重工起重及其控制的企业、关联方昆山华风风电科技有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、大连国通电气有限公司采购风电机组零部件。如上述关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。

４、资产负债率较高的风险

截至２０１０年６月３０日，２００９年１２月３１日，公司负债总额分别为１，８２８，０８７．２７万元、１，４４５，１２２．９０万元，合并资产负债率分别为８５．０４％、８４．９０％，母公司资产负债率分别为８１．２３％、８２．０２％。虽然从整体来看，公司的负债水平、总资产水平与业务规模是同步增长的，但由所属行业的生产经营的特性决定，公司应付账款及预收账款始终维持在较高的水平，使得公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。

５、企业所得税减半征收未来到期的风险

本公司属于在北京市海淀区高新技术开发区注册的高新技术企业，根据国务院审批的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》，公司自设立之日起减按１５％税率缴纳企业所得税，且执行三免三减半的税收优惠政策，２００６年至２００８年属于免税期，２００９年至２０１１年经北京市人民政府指定的部门批准，可按前项规定的税率，减半征收所得税。

２００８年１２月２４日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发《高新技术企业证书》（ＧＲ２００８１１００１４８２号），再次确认华锐风电为高新技术企业，有效期三年。２００９年４月７日，北京市海淀区国家税务局第七税务所出具了《企业所得税减免税备案登记书》（海国税２００９０７ＪＭ０５０００１４），确认公司自２００９年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，减半征收企业所得税（７．５％的企业所得税税率）。２０１０年１２月３１日之后，经税务部门和北京市高新技术企业认定部门复核，如仍认定公司为高新技术企业，公司２０１１年的所得税税率将仍为７．５％，此后企业所得税减半征收的税收优惠将到期，届时公司税后利润将受到税率提高的不利影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由华锐风电科技有限公司的原有股东作为发起人，以截至２００９年３月３１日经审计的净资产９６，０８７．６９万元为基准，折合总股本９０，０００万元整体变更设立。２００９年９月１６日，本公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００００９３２０５７３），整体变更为股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、ＦＵＴＵＲＥ ＭＡＴＥＲＩＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ、西藏新盟投资发展有限公司、北京新能华起投资顾问有限责任公司等２２家法人股东。公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体承继了华锐风电科技有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时华锐风电科技有限公司截至２００９年３月３１日经审计的全部资产。

三、发行人有关股本的情况

（一）总股本、本次发行前后的股本结构

本次发行前，公司总股本为９０，０００万股。本次拟公开发行１０，５１０万股，占发行后总股本１００，５１０万股的比例为１０．４６％。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定、大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于向全国社保基金转持部分国有股权的批复》（大国资产权［２０１０］３１号）和大连重工·起重集团有限公司的《承诺书》，本次发行后，大连重工·起重集团有限公司将向全国社会保障基金理事会划转１，０５１万股，为本次发行股份数量的１０％。

注：公司发行前股东均为法人股股东，以上股东名称部分为缩写，具体名称详见招股意向书；ＳＳ为 Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东；ＦＵＴＵＲＥ和ＳＩＮＡＲＩＮ为外资法人股东。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除此之外：

公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。

公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等３４人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自本公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。

公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至报告期末，本公司的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

四、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

本公司的主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售，当前产品主要为１．５ＭＷ系列和３ＭＷ系列风力发电机组。

（二）产品销售方式和渠道

风力发电机组为大功率并网发电设备，销售客户具有较强的针对性，多为已取得风电场建设资格的国家及地方大型发电企业。此类客户的主要采购模式为公开招标。由于销售客户的特殊性和其采购模式的固定性，我公司风力发电机组一直采用直销模式进行销售。销售合同的签订分为国家特许权销售合同和客户自行招标的销售合同两种。

（三）主要产品的主要原材料

公司主要原材料为外购零部件及配件。

（四）行业竞争情况以及发行人的竞争地位

１、行业竞争情况

根据ＢＴＭ咨询公司的统计，国际风力发电设备制造企业发展格局已初步成型，维斯塔斯、通用电气风能、华锐风电、歌美飒、爱那康等世界知名企业占据了全球大部分市场份额。２００９年，从累计装机容量来看，全球前１０大风力发电设备公司所生产的设备累计已占到全球市场的９０．２％；从新增装机容量来看，全球前１０大风力发电设备公司新增装机份额占全球市场的７８．７％。从国内来看，２００９年包括本公司在内的前１０名厂商占据了新增市场份额的８４．８％。

２、发行人在行业中的竞争地位

公司肩负重大装备国产化的历史使命，以向全世界、全人类奉献清洁能源为己任，并以自身的快速发展，带动了中国风电设备制造业产业链的快速发展，为打造民族风电产业发展做出了贡献，２００８、２００９年连续两年保持中国市场占有率第一。

五、主要资产及权属情况

（一）主要固定资产

截至２０１０年６月３０日，本公司固定资产账面价值为５０，３２９．０２万元，综合成新率为９３．７４％，主要固定资产均可正常使用，近期不存在报废的重大风险。

（二）无形资产

１、商标

截至报告期末，公司拥有以下注册商标权：

（１）中文类：“华锐风电”、“华锐”；

（２）英文类：“Ｓｉｎｏｗｉｎｄ”、“Ｓｉｎｏｖｅｌ ｗｉｎｄ”、“Ｓｉｎｏｖｅｌ”、“Ｓｉｎｏｖｅｌ Ｗｉｎｄｔｅｃ”。

（３）拼音类：“Ｈｕａｒｕｉ Ｗｉｎｄ”、“Ｈｕａｒｕｉ Ｆｅｎｇｄｉａｎ（黑体及灰体）”

上述商标核定使用商品（第７类）风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备。其中中文类和英文类的注册有效期限：自２００９年７月２８日至２０１９年７月２７日；拼音类注册商标“Ｈｕａｒｕｉ Ｗｉｎｄ”及“Ｈｕａｒｕｉ Ｆｅｎｇｄｉａｎ（灰体）”的注册有效期限：自２００９年９月１４日至２０１９年９月１３日；拼音类注册商标“Ｈｕａｒｕｉ Ｆｅｎｇｄｉａｎ（黑体）”注册有效期限：自２００９年１２月１４日至２０１９年１２月１３日。

２、专利

截至２０１０年６月３０日，公司拥有２４项专利，其中：２３项实用新型专利，有效期均为１０ 年；１项发明专利，有效期限２０年。正在申请注册的专利共有４９项，其中发明专利申请１０项，实用新型专利申请３８项，外观设计专利申请１项。

３、土地使用权

截至２０１０年６月３０日，本公司共拥有１２宗土地。此外，公司天津临港风电装运基地项目已于２０１０年８月２０日取得土地使用权证。上述土地使用权性质均为出让用地，公司未有无形资产用于抵押。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司股权较为分散，无实际控制人。公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，公司主要股东重工起重及其母公司装备投资、天华中泰、ＦＵＴＵＲＥ、西藏新盟、新能华起分别向公司出具了《避免同业竞争的声明及承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１） 关联采购

单位：万元

＊为重工起重及其下属企业。

＊＊为占同类交易的比例。

发行人向各关联方采购上述零部件的价格按市场价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

（２） 关联销售

单位：万元

（３） 租赁资产

２００６年６月２８日，公司与重工起重签订了《资产租赁合同》，公司租赁重工起重中革制造基地减速机厂房内部分厂房及设备，租赁期限自２００６年７月１日至２０１１年６月３０日，租金为２００６年７月１日至２００６年１２月３１日免租金，其他年度每年１１３．７０万元。本公司２００７、２００８年分别计提租金及物业费１１３．７０万元，总计２２７．４０万元，２０１０年３月支付给重工起重。２００９年度，由于公司在大连市瓦房店新建了生产基地，经协商，公司不再租赁上述厂房及设备。

（４）接受劳务

２００８年度、２００９年度，公司支付重工起重子公司华锐国贸进口代理费分别为２１８．１９万元、３８．５６万元。

２、偶发性关联交易

（１）向大连华锐股份有限公司购买专利技术

２００８年９月，公司与重工起重子公司大连华锐股份有限公司签订专利权转让协议，向其购买６项专利权，协议价格合计２１０万元。

（２）重工起重为公司进行担保

报告期内，重工起重曾为公司开立的保函提供担保。截至２０１０年６月３０日，上述担保已解除。

（３）向关联方采购设备

２００８年，公司向关联方大连华锐股份有限公司采购试验台设备伞齿轮减速机，金额总计７７．２０万元；２００９年，公司向关联方大连华锐重工起重机有限公司采购双桥吊梁及门式起重机，金额总计５，６１５．３８万元，向大重成套采购试验台配件１，１９５．７１万元；２０１０年１－６月，公司向关联方大连华锐重工起重机有限公司采购双桥吊梁及门式起重机，金额总计１，４７８．６３万元。

（４）与关联方重工起重、装备投资及其他非关联方共同投资设立国通电气

为完善公司风电机组配套产业链，公司２００９年６月１５日第一届董事会第９次会议通过了《关于设立大连风电变频器有限公司（暂定名）的议案》。２０１０年１月８日，公司与重工起重、装备投资、讯新投资有限公司、大连锐鼎科技开发有限公司共同投资设立国通电气，公司出资１，１２５万元，拥有国通电气２２．５％的股权。

（５）向关联方销售风电零部件

２００７年，公司曾向大重成套销售风电零部件，金额总计１３，８８１．８４万元。公司筹建成立期间，由大重成套分别于２００５年１１月、２００６年１月签署了两个风电整机的销售合同，华锐风电成立后，大重成套未再签订风电机组整机销售合同。由于大重成套不具备风电整机的生产能力，因而该合同由大重成套提供其对外采购或生产的部分零部件、华锐风电提供对外采购的部分零部件，由华锐风电组装、调试和维护。由于上述合同的主体仍为大重成套，因而体现为公司向大重成套销售风电零部件。上述销售具有偶发性。

３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（１）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

① 经常性关联交易对公司成本费用项目的影响

单位：万元

＊为重工起重及其下属企业。

＊＊为占营业成本的比例。

② 经常性关联交易对公司营业收入的影响

单位：万元

２００７－２００８年度，公司关联销售占营业收入的比例为５．４９％、７．５０％，对公司营业收入的影响较小。

③ 经常性关联交易相关应收应付款项的余额

单位：万元

４、规范关联交易的措施及独立董事的核查意见

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。

为了严格履行公司章程和《关联交易管理制度》规定的程序，公司２００９年年度股东大会对公司成立以来发生的关联交易进行了确认（关联股东已回避表决）。会议认为公司自２００６年２月９日设立至２００９年１２月３１日发生的关联交易均为公司正常经营行为，价格公允，交易行为符合有关法律、法规、公司章程的有关规定。公司２００９年年度股东大会同时审议并通过了２０１０年公司关联采购计划的议案（关联股东已回避表决）。

公司独立董事发表意见认为，公司自２００６年２月９日设立以来，至２００９年１２月３１日关联交易的事项：

（１）公司自２００６年２月９日设立以来至２００９年１２月３１日发生的关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股东和公司利益。

（２）关联交易的定价依据是：按市场价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则交易价格按照提供产品的实际生产成本（含相关税费）加合理利润予以确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。关联交易的定价是公平、公允的。

（３）关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购零配件的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

综上，公司自２００６年２月９日设立以来至２００９年１２月３１日上述关联交易具有合法性、必要性和公允性，维护了全体股东，包括非关联股东的利益。

２０１０年５月７日，公司第一届董事会临时会议作出决议，同意公司向关联方大连国通电气有限公司采购价格总额１０，２４０．８万元人民币的１．５ＭＷ风力发电机组变频器，相关关联董事回避了表决。同日，公司三名独立董事分别作出了《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司向关联方大连国通电气有限公司采购１．５ＭＷ风力发电机组变频器的独立意见》，认为上述关联交易具有合法性、必要性和公允性，维护了全体股东，包括非关联股东的利益。

七、董事、监事及高级管理人员情况

(下转A14版)