证券时报多媒体数字报

（上接A13版）

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况本公司无控股股东和实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年及一期财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

3、合并现金流量表

单位：元

（二）近三年及一期非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益发生额如下表所示：

单位：万元

公司２００７年度无非经常性损益发生，２００８、２００９年度、２０１０年１－６月，非经常性损益影响数占净利润的比例分别为０．０６％、２．１６％、２．６３％，非经常性损益对当期经营成果的影响较小，对公司经营业绩无重大影响。

（三）近三年及一期主要财务指标

以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求计算的公司每股收益和净资产收益率如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

本公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，公司资产具有良好的流动性。截至２０１０年６月３０日，流动资产占资产总额的比例为９４．６５％。在流动资产中，货币资金和存货是主要的资产科目。主要原因是公司作为风力发电设备制造企业，在正常生产过程中，需要储备一定比例的货币资金，以满足采购、生产日常支付所需；公司在生产过程中会结存较大金额的在产品，并需储备一定的原材料，导致公司存货项目金额较大；公司产品单价较高、合同总额较大，在正常的经营中会形成较大金额的应收账款。

本公司的负债构成中，流动负债占主要部分，流动负债中大部分为应付账款和预收账款。公司风电项目需要一定的建设周期，合同中一般要求客户支付一定的预付款，因此形成了大量的预收账款。

２、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，公司营业收入２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年分别为７５４，７１６．０２万元、１，３７３，０３０．３０万元、５１４，６０６．４９万元和２４９，８８２．７０万元，２００７－２００９三年复合增长率达１３４．４１％。报告期内，营业收入增长的主要因素一是国家产业政策支持、行业快速发展使公司业绩高速增长。风力发电相对传统发电方式建设成本虽然偏高，但考虑到后期运营和维护成本，特别是燃料的购买、运输、储藏等成本，其整体成本优势比较明显。风电的环保和可持续发展等特性，使其成为新世纪我国政府鼓励的发电方式。二是公司逐步形成完善的国内风电设备产业链，产品性价比更具优势。公司进入风电设备制造行业以后，致力于培育和构建专业化、规模化的细分产业链。通过成功实施风电机组的国产化和规模化生产，公司大大降低了生产成本，使产品在竞争中具有较大的成本优势，使得公司产品的性价比更具优势，亦成为公司赢得客户青睐的原因。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动的现金流入较为充裕，是现金流入的主要来源。报告期内，公司投资活动逐年增加，主要是公司生产基地建设的投入。公司筹资活动产生的现金流出主要是２０１０年偿还银行借款８４，４００．００万元，分配股利和支付银行借款利息；２００９年归还银行借款１０，０００万元和股利分配所致。现金流量的总体情况表明公司目前的经营发展正处于良性循环之中。

（五）股利分配政策

１、股利分配的一般政策

公司股利分配采取现金、股票及其他合法的方式。

根据公司章程的规定，公司税后利润按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度亏损；

（２）提取法定公积金；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

２、近三年实际股利分配情况

（１）２００７年度利润分配

２００８年１月１６日，经公司第一届第４次股东会审议通过：“以公司财务报告为依据，按以下原则进行分配：（１）提取１０％法定盈余公积；（２）提取５％任意盈余公积；（３）其余部分按股东出资比例进行分配。

本次预分配人民币５，２００万元，其余部分经审计机构审计后，根据审计的实际情况多退少补。”

２００８年３月２１日，经公司第一届第６次股东会审议通过：“一致同意按照第一届第４次股东会决议中的利润分配原则进行２００７年度利润分配。根据审计报告的审计结果，２００７年度可分配利润为７，７００万元。扣除已于２００８年２月４日预分配利润５，２００万元，本次应补分人民币２，５００万元。”

（２）２００８年度利润分配

２００８年７月１０日，经公司第一届第１１次股东会审议通过：“２００８年一季度净利润为人民币７，５００万元。将其中人民币２，３００万元用于发起人股东利润分配。”

２００９年２月１４日，经公司（中外合资）第一届第６次董事会审议通过：“公司净利润为人民币６．３０亿元。以此为依据，按照以下原则进行分配：（１）提取１０％储备基金；（２）提取５％企业发展基金；（３）从剩余未分配利润中提取２．２５亿元人民币以现金方式向公司股东进行分配。”

（３）２００９年度利润分配

２０１０年２月９日，经公司２００９年度股东大会审议通过：“同意提取法定盈余公积１７５，６９５，５２７．０１元，提取任意盈余公积金８７，８４７，７６３．５０元。决定以２００９年末总股本９０，０００万股为基数，每１０股派发７元人民币现金红利（含税）。”

３、滚存利润分配安排

根据公司２００９年度股东大会决议，若公司于２０１１年６月３０日前完成公开发行股票并上市，则扣除股份公司２００９年度股东大会决定分配的利润后，至发行前实现的可供分配的利润，由发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

４、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

（六）纳入合并会计报表的控股子公司基本情况

截止报告期末，公司有大连华锐、江苏华锐、内蒙古华锐、甘肃华锐、大连临港华锐、江苏临港华锐、吉林华锐、天津华锐、大连华锐装备、兴安盟华锐、山东华锐和巴彦淖尔华锐十二家控股子公司。公司控股子公司的具体情况如下：

１、大连华锐

２、江苏华锐

３、甘肃华锐

４、内蒙古华锐

５、大连临港华锐

６、吉林华锐

７、天津华锐

８、大连华锐装备

９、兴安盟华锐

１０、江苏临港华锐

１１、山东华锐

１２、巴彦淖尔华锐

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目资金使用计划

经公司２００９年度股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

二、实际募集资金与募集资金投资项目需求存在差异时的安排

如未发生重大不可预测的市场变化，本次发行募集资金根据以上项目按轻重缓急顺序排列。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。募集资金若有不足，资金缺口将通过公司自筹解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。

三、募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响

本次募集资金到位并投入使用后，对本公司生产经营模式、财务状况及经营成果的主要影响如下：

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

（二）对资产负债率的影响

本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将大幅下降，财务结构将进一步优化，防范财务风险的能力得到改善，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。

（三）对每股收益和净资产收益率的影响

由于募集资金无法在短期内产生效益，因此发行后每股收益和净资产收益率的降幅将会较大。但随着募集资金运用项目的实施和达标，公司主营业务的规模优势将日益显现，预计公司净资产收益率和每股收益将会在未来几年的时间内得到有效提升。

（四）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，主要投向是研发、产能和配套的装运基地建设。公司的研发投入，将使公司在未来研发能力有大幅度的提升，迅速缩小与国际领先企业的差距。产能建设的产品定位于技术含量高、未来发展前景良好的３ＭＷ风电机组，有助于改善公司的产品结构，缓解公司的生产压力，提高公司盈利能力。装运基地和塔筒配套的建设，有助于提高我国海上风电机组的施工安装水平、缩短海上风电机组的安装调试周期，扩展产业链，增强企业的综合竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场及政策风险

装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资波动影响的风险

国家宏观经济调控下的社会固定资产投资周期性波动与装备制造业周期性呈正相关关系。如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速出现明显下滑，则装备制造业的市场需求可能下降。如电力企业因宏观调控减少设备采购或因现金流紧张延迟付款，公司可能面临国内订单减少和收入下降的风险。公司已经拟定国际化发展战略，逐步开拓国际市场从而减弱单一国内市场的经营风险。

（二）经营风险

１．技术开发和转化的风险

进入２１世纪，风电设备更新换代速度明显加快，单机功率不断提高。国内企业也加大研发力度，部分厂商已推出３ＭＷ机型样机。公司高度重视新产品研发工作，３ＭＷ机型已经实现批量生产，５ＭＷ系列风电机组正在研发中。３ＭＷ和５ＭＷ机型在国外是成熟产品，但在国内还是新产品，公司虽然在研发方面取得了重大突破，但如果转化速度不能进一步加快，转化能力不能进一步加强，则会对公司行业领先的技术优势及竞争力，乃至未来经营业绩产生重大影响。

２．客户相对集中的风险

２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年度，公司向前五名客户的销售收入占总销售收入的比重分别为７７．７４％、７６．９３％、９５．２９％和８９．７６％。公司的客户主要为国内大型电力集团及其下属的风电投资相关企业，客户群相当稳定集中。如电力投资商转换其投资方向或经营状况发生不利变化，公司业绩将受到不利影响。另外，２００９年以来随国内各主要制造商陆续量产，１．５ＭＷ风电机组逐渐由卖方市场向买方市场转变。公司前期签订的部分１．５ＭＷ风电机组销售合同可能发生价格、质保期等调整，可能会对公司已签订销售合同的盈利水平造成影响。

３．外协生产模式及供应商较为集中的风险

风电机组制造工艺复杂，外协生产方式可以充分利用各零部件供应商的技术、设备优势，分散风险，但也使风电整机制造商大规模生产的维持和扩张有赖于供应商的配套供应能力。本公司大部分零部件采用外协方式，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年度，公司向前五名供应商的采购金额占采购总额的比重分别为６１．２１％、７８．９４％、７７．２４％和７１．９４％。虽然公司部分关键零部件来源较为稳定，但随着业务量扩大，仍存在不能及时满足公司零部件采购的风险。另外，如果零部件出现大规模质量问题或价格大幅上涨将影响公司的盈利水平。

４．产品质量控制的风险

风电设备具有价值大、回收周期长、工作环境恶劣等特点，对风电设备的质量及运行稳定性的内在要求较高。公司已经建立了完善的零部件配套供应链，目前有相当数量产品已经稳定运行了两年以上，部分产品已经稳定运行近四年，但对整机及零部件质量仍应加强控制、持续提高，否则出现产品质量问题将影响公司业绩。同时，行业内的产品质保期已经出现从两年向三年到五年的过渡。

５．国际化的风险

公司坚持国际化发展战略，在努力稳固国内市场的同时，已将国外市场特别是美洲、欧洲作为进一步开拓的重点市场。公司面对的竞争对手均是国际知名的风电设备制造企业，它们拥有庞大资源和丰富经验。公司属于新进入者，需要一定的投入才能取得一定的市场占有率。公司不能保证开拓新市场的相关投入能取得预期的效果。与此同时，国际业务的开展也将面临汇率及外贸环境变化等风险。

６．规模快速扩张带来的管理风险

近年来公司积极开拓新业务领域和新地区市场，随着公司的经营规模越来越大，存在一定的管理风险。公司一方面加强制度建设，另一方面不断获取、保持、培养高级管理和技术人才，以应对公司规模迅速扩张及国际化带来的管理风险。

７．核心管理团队变动和人才流失的风险

我国风电专业人才短缺，国内企业对管理及技术人才的聘用竞争十分激烈，公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。公司已经通过给予员工有竞争力的薪酬待遇、与关键员工订立劳动合同时采取竞业禁止条款等方式防范相应风险，公司员工和管理团队的稳定性较高，但在公司未来的发展过程中，人才流失的潜在风险依然存在。此外，随着公司快速发展，公司的管理与运营压力日益增大，如果公司不能聘请到具有管理大型企业能力的综合性管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的技术人才作为支撑，未来的经营业绩可能会受到不利影响。

（三）财务风险

应收账款较大的风险

截至２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日，本公司应收账款净额分别为５５３，０８４．２３万元、３９１，８９５．３７万元，占流动资产的比例分别为２７．１９％、２４．０６％。期末应收账款余额较大，是大型电力设备制造企业的基本特点之一。公司的客户多为大型电力集团及其控制的专门从事风电场投资的企业，总体上资金实力雄厚，信誉良好，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

１．研发项目风险

全球风电市场出现的机组大型化和产品更新换代速度加快的趋势，给国内风电设备制造企业带来了一定的技术研发压力。公司募集的部分资金将用于新产品的技术研发，如果研发过程中某个环节出现困难则可能导致新产品推出滞后，落后于竞争对手，有可能损害公司竞争力，并对公司未来的市场份额产生不利影响。

２．产能项目建设和管理风险

在投资项目建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关产品市场也可能发生变化；投资项目实施过程中，项目进度、设备供应、价格变化及新产品市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。

３．海上风电机组装运基地建设和塔筒制造项目的风险

海上风电机组装运基地建设项目、塔筒制造项目有助于公司提升竞争力。上述项目对公司而言，属于产业链的延伸，符合风电产业发展趋势，但对公司原有管理人员和理念等提出了新的挑战，如公司不能适应上述项目拓展，将对公司经营业绩造成不利影响。另外，上述业务成为公司的新的利润增长点还需时间检验。

（五）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受投资者的心理预期、股票供求关系、市场流动性、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

２０１０年６月３０日，公司总资产规模为２，１４９，５８６．４６万元，本章所指重大购销合同的标准为３０，０００万元，重大借款合同的标准为１０，０００万元，或者虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至２０１０年６月３０日，本公司尚在履行的重大合同包括采购合同４０项，销售合同１７项，借款合同１０项。

（二）对外担保情况

截至报告期末，公司为全资子公司江苏华锐借款担保余额５，０００万元，为全资子公司甘肃华锐借款及开立承兑汇票担保余额２３，５１０万元，为全资子公司内蒙古华锐借款及开立承兑汇票担保余额３１，７６２．４３万元。截至２０１０年６月３０日，除上述担保事项外，公司不存在其他对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至报告期末，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市时间安排

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

（一）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告；

（二）公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

四、信息披露网址

本公司将在上海证券交易所和本公司网站上披露有关信息，详情请查看ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2010年12月20日