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中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 2010-12-24 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（承销商） 中信证券股份有限公司 二〇一〇年十二月 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行方式：向特定对象非公开发行 股票类型：Ａ股 股票面值：人民币１元。 发行数量：１１，４０９，７７４股 发行价格：２６．６０元／股 募集资金总额：３０，３４９．９９８８４万元 募集资金净额：２９，１４０万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：１１，４０９，７７４股 股票上市时间：２０１０年１２月２７日在深圳证券交易所上市 公司股票于上市首日不设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
公司基本情况 １、公司中文名称：中核苏阀科技实业股份有限公司 公司中文名称缩写：中核科技 公司英文名称：ＣＮＮＣ ＳＵＦＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．ＬＴＤ ２、公司法定代表人：邱建刚 ３、公司总经理：张宗列 公司董事会秘书：袁德钢 公司证券事务代表：陈维 电话：０５１２－６６６７２２４５ 传真：０５１２－６７５２６９８３ 联系地址：江苏省苏州市新区珠江路５０１号 ４、公司注册地址：江苏省苏州市新区浒关工业园 公司办公地址：江苏省苏州市新区珠江路５０１号 邮政编码：２１５００１ 电子信箱：ｓａｌｅｓ２＠ｃｈｉｎａｓｕｆａ．ｃｏｍ 公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｕｆａ．ｃｏｍ ５、公司信息披露报纸名称：《证券时报》 ６、公司Ａ股上市交易所：深圳证券交易所 公司Ａ股简称：中核科技 公司Ａ股代码：０００７７７ ７、其他有关资料 发行前注册资本：人民币２０１，６００，０００元 主营业务：工业用阀门设计、制造、销售；金属制品、电机产品的设计、制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械制造、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票的相关议案，已于２００９年１１月５日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并于２００９年１１月２６日经公司２００９年第四次临时股东大会审议通过。公司于２０１０年８月１８日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了对募集资金数量进行了调整的议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 公司本次非公开发行股票申请于２０１０年１０月１１日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１０年１１月１６日，中国证监会印发了《关于核准中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１６２０号），核准了公司本次非公开发行。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 公司本次发行７家发行对象的认购资金合计人民币３０，３４９．９９８８４万元已于２０１０年１１月２９日汇入保荐人中信证券股份有限公司的本次发行专用账户，进行了验资，并出具了ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００１６号验资报告。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。 根据信永中和会计师事务所有限公司于２０１０年１１月３０日出具了ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００１６－１号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币３０，３４９．９９８８４万元，扣除各项发行费用人民币１，２０９．９９８８４万元，实际募集资金净额为人民币２９，１４０万元。 （四）股权登记情况 本次发行新增股份已于２０１０年１２月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为２０１１年１２月２７日。 二、本次发行的基本情况 （一）股票种类 Ａ 股。 （二）每股面值 人民币１．００ 元。 （三）发行数量 本次共发行１１，４０９，７７４股。 （四）发行定价方式及发行价格 根据公司２００９年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即２００９年１１月５日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．５４元／股。经除权除息调整后，本次发行底价调整为１４．４４元／股。 本次非公开发行价格相当于发行底价１４．４４ 元／股的１８４．２１％；本次非公开发行的发行申购日（２０１０年１１月２４日）前２０个交易日股票交易均价为３８．４９元／股，本次非公开发行价格与发行申购日前２０个交易日股票交易均价的比率为６９．１１％。 （五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为人民币３０，３４９．９９８８４万元，扣除各项发行费用人民币１，２０９．９９８８４万元，实际募集资金净额为人民币２９，１４０万元。 （六）发行价格、发行对象及获得配售情况 本次非公开发行股份总量为１，１４０．９７７４万股，未超过证监会核准的上限２，５００万股。发行对象总数为７名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
三、发行对象基本情况 （一）本次发行对象 １、天平汽车保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市浦东新区浦东南路５００号１５楼 注册资本：６３０００００００元 法定代表人：胡务 经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。 ２、嘉实基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大楼１７０２室 注册资本：１５０００００００元 法定代表人：王忠民 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务。 ３、焦峰 身份证号码：３１０１０５１９６９１１０５＊＊＊＊ 住所：上海市浦东新区浦东南路４３０１号５０２室 ４、上海证大投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市民生路１１９９弄五道口广场１号楼１９层 注册资本：３００００００００元 法定代表人：朱南松 经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组，收购兼并，企业管理，财务，证券投资的咨询，国内贸易（除专项审批）。 ５、陈绍迪 身份证号码：３３０３２１１９７８０２１８＊＊＊＊ 住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道乐一南路１５幢１１５号 ６、梅强 身份证号码：３２０１０２１９６８０７０１＊＊＊＊ 住所：南京市下关区东井一村２３３号 ７、陈学赓 身份证号码：３５０１０２１９７３０４２０＊＊＊＊ 住所：福建省福州市仓山区金山新村东区２２座５０１单元 （二）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。 四、新增股份的上市和流通安排 本次发行的新增股份上市首日为２０１０年１２月２７日，上市地点在深圳证券交易所。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐人 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层 保荐代表人：刘隆文、孙长宇 项目协办人：杨博 项目组成员：王本、王肯 联系电话：０１０－８４５８８８８８ 传真：０１０－８４８６５０２３ （二）发行人律师 机构名称：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 经办人员：余永强、陈贵阳 办公地址：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层 联系电话：０１０－８５１９１３００ 传真：０１０－８５１９１３５０ （三）发行人年报审计机构 公司名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 负责人：张克 经办人员：李晓英、方志仁 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层 联系电话：０１０－６５５４２２８８ 传真：０１０－６５５４７１９０ 第二节 本次发行前后发行人基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前发行人前十名股东 截至２０１０年９月３０日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：
（二）本次发行后公司前１０ 名股东情况 本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：
注：本次发行完成后，陈绍迪、全国社保基金一零六组合、上海证大投资管理有限公司、梅强、陈学赓、焦峰及天平汽车保险股份有限公司－自有资金所持有全部股份自本次发行结束之日起１２个月不得转让。 二、本次发行对发行人股本结构的影响 本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
三、本次发行对发行人业务结构的影响 公司主营业务为工业用的各类阀门的研发与设计、生产、销售及服务，本次非公开发行所募集资金全部用于核级阀门产品的主营业务，项目建成后将进一步优化公司的生产资源布局，扩大公司核级阀门专业化生产的能力，强化公司的竞争优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。 本次募集资金投资项目建成达产后，公司主营业务收入与和净利润水平将同步大幅提升。公司的资产规模将显著增加，公司的财务结构更加合理。 四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司将增加１，１４０．９７７４万股股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行的募集资金使用项目，将用于扩大、提高公司主营业务范围内的阀门产品生产能力和规模。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响变化。 公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。 第三节 本次发行对发行人财务结构的影响 一、发行人最近一年及最近一期归属于股东的每股收益及每股净资产
注：上述发行后相关数据系以本次发行后股本全面摊簿计算 二、发行人最近三年及最近一期简要财务状况 以下最近三年公司财务报表数据取自经信永中和会计师审计的公司近三年比较式财务报表及２０１０年三季度未经审计财务报表。 最近三年及最近一期合并资产负债表主要数据 单位：元
１、货币资金最近一期比本年期初下降６８．５１％，主要原因是期间公司实施现金股利分红、收购中美锻造公司、工程项目投入增加以及生产流动资金占用增加减少货币资金所致。 ２、应收账款最近一期比本年期初增长６１．３８％，主要原因是公司期间实现销售的工程订单合同中约定付款期限较长、部分客户延长货款结算周期以及部分货款未到合同约定的收回期增加公司应收账款所致。 ３、其他应收款最近一期比本年期初增长１４２．４９％，主要原因是公司承接订单投标的保证金以及项目工程建设保证金有所增加所致。 ４、存货最近一期比本年期初增长４７．７６％，主要原因是公司原材料毛坯储备及已承接订单的在制品存货有所增加所致。 ５、在建工程最近一期比本年期初增长２１９３．８７％，主要原因是公司收购苏州中美锻造有限公司增加在建工程及控股子公司中核苏阀横店机械有限公司在建工程项目增加所致。 单位：元
１、应付票据最近一期比本年期初增长２２７８．１４％，主要原因是公司控股子公司中核苏阀横店机械有限公司申请开具的银行承兑汇票增加所致。 ２、应付账款最近一期比本年期初增长３１．２２％，主要原因是公司原材料毛坯采购量有所增加以及工程建设项目加快投入致使应付账款增加所致。 ３、应付职工薪酬最近一期比本年期初增长３２．７９％，主要原因是公司应缴社会保险费及住房公积金余额比期初有所增加所致。 ４、应交税金最近一期比本年期初下降１０３．４６％，主要原因是公司应缴增值税及所得税余额比期初下降所致。 ５、专项应付款最近一期比本年期初增长１２４．５６％，主要原因是公司收到科研项目专项补助资金增加所致。 最近三年及最近一期合并利润表主要数据 单位：元
１、营业税金及附加最近一期比上年同期下降３９．３６％，主要原因是公司应缴增值税比上年同期有所下降，相应按增值税一定比例缴纳的城建税及教育费附加有所下降所致。 ２、财务费用最近一期比上年同期增长６７．７０％，主要原因是公司利息收入比上年同期减少所致。 ３、资产减值损失最近一期比上年同期减少３２．４７％，主要原因是公司增提的坏账准备比上年同期减少所致。 ４、营业外收入最近一期比上年同期增长６２５．３４％，主要原因是公司摊销前期计入递延收益的政府补助增加营业外收入，以及当期收到政府补贴增长所致。 ５、营业外支出最近一期比上年同期增长１０８．６４％，主要原因是公司对玉树地震灾区捐款增加支出所致。 最近三年及最近一期合并现金流量表主要数据 单位：元
最近三年及最近一期主要财务指标表
三、本次发行对公司财务状况的影响 （１）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，降低了财务风险。另外，本次非公开发行募集资金全部用于主营业务阀门产业上，项目建成达产前有相应的项目建设期阶段，项目的经营效益需要一定的时间才能体现。因此不排除发行后净资产和总股本增加致使公司净资产收益率和每股收益被摊薄的可能。 （２）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目如按期实施完成达产，将促进公司长期发展，有利于提高公司主营业务的盈利水平和持续盈利能力。 （３）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金使用项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投入项目实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。 第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“中核科技本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中核科技有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定，本次发行符合中核科技及其全体股东的利益。” 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市君合律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的批准／核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可［２０１０］１６２０号文的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。” 第六节 备查文件 １．中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开股票之尽职调查报告》。 ２．北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》、和《北京市君合律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票出具的律师工作报告》。 中核苏阀科技实业股份有限公司 二０一０年十二月七日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2010年12月24日
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