证券时报多媒体数字报

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2010-038

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第五次会议（临时）于2010年12月23日以通讯方式召开。会议于2010年12月18日以传真、电子邮件和专人送达形式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以传真或专人送达方式审议表决。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，通过如下决议：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《加强公司治理专项活动整改报告》。

详情请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司加强公司治理专项活动整改报告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于实施<长春奥普光电技术股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》。

详情参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于实施<长春奥普光电技术股份有限公司审计委员会年报工作规程>的议案》。

详情参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司审计委员会年报工作规程》。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于实施<长春奥普光电技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

详情参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》。在本议案审议表决时，关联董事宣明、贾平、陈涛、马明亚、宋志义回避表决，非关联董事4人表决并一致通过该议案。

会议同意公司使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立长春长光红外科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。长春长光红外科技有限公司注册资本1000万元人民币，其中公司以现金出资425万元，占注册资本的42.5%；吉林省光电子产业孵化器有限公司以无形资产出资350万元，占注册资本的35%；自然人卢振武以现金出资105万元，占注册资本的10.5%；自然人郭帮辉以现金出资60万元，占注册资本的6.0%；自然人王健以现金出资60万元，占注册资本的6.0%。

详情请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》的《长春奥普光电技术股份有限公司关于投资设立有限责任公司的公告》。

公司独立董事对该事项认可并发表了同意的独立意见，详情参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于投资设立有限责任公司的独立意见》。

保荐机构就公司投资设立有限责任公司发表核查意见，详情参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司使用超募资金投资设立有限责任公司的核查意见》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2010年12月24日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2010-039

长春奥普光电技术股份有限公司

关于《加强公司治理专项活动整改报告》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和中国证监会吉林监管局《关于做好上市公司治理专项活动的通知》（吉证监发[2010]98号）要求，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 认真开展了“加强公司治理专项活动”，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，落实了整改措施。公司对照中国证监会吉林监管局《关于长春奥普光电技术股份有限公司治理问题整改意见的函》（吉证监函〔2010〕123号）和《公司治理专项活动自查报告和整改计划》（详见2010 年6月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告）中提出的问题和整改情况，形成整改报告。报告如下：

为切实做好自查和整改工作，公司特成立专项工作组，董事长为负责人，负责公司治理自查整改的全面工作。

一、2010年6月以来公司治理专项活动自查阶段发现问题的整改落实情况

1、公司各项内部管理制度已建立，但还有待进一步完善。

整改落实情况：公司在自查阶段发现在内幕信息管理、经理工作制度和投资者关系管理三项工作管理制度建设不够完善。根据相关法律法规规定，公司制定了相应的管理控制制度。2010年8月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了关于实施《长春奥普光电技术股份有限公司投资者关系管理制度》、《长春奥普光电技术股份有限公司经理工作细则》、《长春奥普光电技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》三项议案。公司仍将根据逐步建立各项制度、完善内部控制。

2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。

整改落实情况：公司组织董事、监事和高级管理人员等相关人员积极参加深交所、中国证监会吉林监管局、公司组织的相关培训。公司组织董事参加了2010年7月深交所组织的独立董事培训；公司董事长、董事会秘书等参加了2010年7月深交所组织的中小企业板上市公司2010年监管与发展座谈会和董事会秘书培训；公司组织董事参加了2010年8月吉林监管局组织的上市公司规范运作培训；公司保荐人也对公司董事、监事和高级管理人员进行全面的上市公司各类规章制度培训；公司还组织董事、监事和高级管理人员对深交所最新颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规进行了认真的学习。

通过各类培训，公司董事、监事和高级管理人员提高了自律意识，明确各自的权利、义务和法律责任，了解信息披露的基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易等有关法律法规、规章制度，避免违规现象发生，为完善公司治理结构，推动公司规范运作打下了良好的基础。

3、公司是新上市企业，相应的投资者关系管理制度和具体实施方案仍需完善。

整改落实情况：2010年8月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了关于实施《长春奥普光电技术股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。制度的建立进一步规范了公司在投资者管理方面的工作。公司按制度认真接听并记录投资者的电话咨询，按制度要求建立投资者关系管理档案。在以后的工作中，公司将充分发挥业绩说明会等方法和手段，在合规前提下加深与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期稳定的关系，提升公司诚信度。公司还要努力为中小股东参加股东大会创造条件，在条件许可的情况下，公司以后将为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加；对重大事件的表决上，尽可能考虑采取网络投票，从而扩大社会公众股东参加股东大会的范围。

二、公众评议阶段情况

在评议期间，公司虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。

2010年10月，中国证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，并于2010年11月19日下发了《关于长春奥普光电技术股份有限公司治理问题整改意见的函》（吉证监函〔2010〕123号），对公司提出了整改建议：

1、进一步完善制度建设

2、充分发挥审计委员会在年报相关工作中的作用

3、加强内部审计工作

4、进一步规范“三会”运作

三、整改提高阶段情况

根据中国证监会吉林监管局提出的整改建议，公司进行了认真整改，具体情况如下：

1、进一步完善制度建设

公司制定了《长春奥普光电技术股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《长春奥普光电技术股份有限公司审计委员会年报工作规程》、《长春奥普光电技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并提交第四届董事会第五次会议审议通过后实施。该类制度的建立规范了定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的公司外部信息使用人管理，提高了年报信息披露的质量和透明度，切实保证审计委员会对年度审计工作的有效监督。公司将在2010年以及以后的年报制作、审议和披露过程中严格按照上述制度进行工作。

2、充分发挥审计委员会在年报相关工作中的作用

公司制定了《长春奥普光电技术股份有限公司审计委员会年报工作规程》并提交第四届董事会第五次会议审议通过后实施。在年报编制过程中，公司审计委员会将严格按照该制度要求积极协调会计师事务所审计工作安排，监督会计师事务所对公司年度审计的实施，审核财务信息和会计报表，对会计师事务所审计工作情况进行评估等工作，切实发挥审计委员会决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益。

3、加强内部审计工作

公司审计部严格按《内部审计制度》要求完成内部审计工作底稿的搜集和归档工作。

4、进一步规范“三会”运作

公司已按要求对公司董事会授权委托书不明确的项目进行修改，在授权委托书中明确对每项议案的表决提示。

公司治理专项活动为公司完善法人治理结构、提升公司治理水平、促进规范运作提供了良好契机，今后公司将继续严格遵循有关法律、法规及监管的要求，结合监管机构和广大投资者的意见和建议，认真做好公司治理工作，完善和提高公司治理水平，构筑公司健康发展的长效机制，实现公司稳健经营。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2010年12月24日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2010-040

长春奥普光电技术股份有限公司

关于投资设立有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，为进一步延伸产业链，经公司研究决定投资设立长春长光红外科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

1、公司与吉林省光电子产业孵化器有限公司（以下简称“光电子产业孵化器公司”）、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立长春长光红外科技有限公司（以下简称“长光红外”）。长光红外注册资本1000万元人民币，其中公司出资425万元，占注册资本的42.5%；光电子产业孵化器公司出资350万元，占注册资本的35%；自然人卢振武出资105万元，占注册资本的10.5%；自然人郭帮辉出资60万元，占注册资本的6.0%；自然人王健出资60万元，占注册资本的6.0%。公司和自然人出资均为货币资金出资，光电子产业孵化器公司以无形资产出资。

2、中科院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）持有出资方光电子产业孵化器公司51.52%的股权，同时持有本公司45.83%的股权，因此本次投资属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。

3、本次对外投资已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次投资未超过董事会审批权限，因此无需提交股东大会审议。因公司现任董事宣明、贾平、陈涛、马明亚和宋志义在长春光机所任职，在此项议案表决时，关联董事宣明、贾平、陈涛、马明亚、宋志义回避表决，非关联董事4人表决并一致通过该议案。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见（详见与本公告同日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对投资设立有限责任公司的独立意见》）。公司保荐人平安证券有限责任公司同意公司使用人民币425万元超募资金设立有限责任公司（详见与本公告同日登载于巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司使用超募资金投资设立有限责任公司的核查意见》）。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、长光红外成立后，公司具有长光红外的控股权并纳入公司合并报表。

二、投资方基本情况介绍

光电子产业孵化器公司是吉林省光电子产业孵化器的运营实体，成立于2009年11月12日，注册资本人民币3300万元，住所为长春市经济开发区营口路77号，税务登记号22010500090442。光电子产业孵化器公司经营范围是光电子企业培育；光电子技术及产品的研发、技术转让与技术服务、咨询和培训；光电子技术及产品的生产、销售和售后服务；光电子技术及产品的进出口；房屋租赁。光电子产业孵化器公司于2009年底成立，当年期末净资产为2297万元，净利润为-2.6万元；截止到最近一个会计期末，光电子产业孵化器公司的净资产为2731万元，净利润为-200万元。光电子产业孵化器公司股东的出资额如下：长春光机所出资1700万元，占注册资本的51.52%；吉林省创新企业投资有限公司出资1000万元，占注册资本的30.30%；吉林省对外科技交流中心出资500万元，占注册资本的15.15%；长春市科技发展中心出资100万元，占注册资本的3.03%。光电子产业孵化器公司为公司的关联法人。

卢振武，男，1955年生，1982年1月毕业于东北师范大学物理系，获学士学位，1985年1月于长春光机所获硕士学位。1987年10月至1988年10月在英国Loughborough技术大学进修，1996年9月破格晋升为研究员，1997年作为高级访问学者在美国Texas大学工作3个月。卢振武未持有公司股票，不是公司关联人。

郭帮辉，男，1983年8月生，2008年6月毕业于华中科技大学，获硕士学位，现为长春光机所在读博士生。郭帮辉主要从事红外光学系统设计和研制工作，先后担任多波段光电系统和航天某部门高精度中波红外成像系统的总体技术负责人，完成了绝对式光栅尺和近红外光谱检测系统的光学设计、加工和装调工作等工作。郭帮辉未持有公司股票，不是公司关联人。

王健，男，1980年2月生，2005年毕业于南开大学，获硕士学位。王健主要从事红外光学系统领域的研究，参加过多项红外技术领域的课题，在红外系统仿真、红外系统检测等方面进行了深入系统的研究，设计完成长波红外/近红外复合准直系统、黑体准直光学系统、中波红外两档变焦光学系统等多套红外系统。王健未持有公司股票，不是公司关联人。

三、投资标的的基本情况

1、注册资本：1000万元

2、注册名称（暂名）：长春长光红外科技有限公司

3、注册地址：长春市双阳区产业开发区综合服务楼

4、法人代表：李俊义

5、经营范围： 近红外照明、红外测温等技术及产品的研发、技术转让与技术服务、咨询和培训；近红外照明、红外测温等技术及产品的生产、销售和售后服务；近红外照明、红外测温等技术及产品的进出口。

6、出资方式：

（1）公司以现金出资425万元，占注册资本的42.5%，来源于公司2010年1月上市募集的超募资金。

（2）光电子产业孵化器公司以经评估的无形资产出资350万元，占注册资本的35%。

吉林经纬资产评估有限责任公司接受吉林省光电子产业孵化器有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对吉林省光电子产业孵化器有限公司拟对外投资所涉及的无形资产在2010年12月06日的市场价值进行了评估工作，并出具了吉经评报字（2010）第045号评估报告。评估结论为：在评估基准日2010年12月06日，经过收益法评估，吉林省光电子产业孵化器有限公司拟对外投资的无形资产-红外热像仪和激光红外照明器专有技术评估值为351.29万元。评估结论使用有效期为一年，即自2010年12月06日至2011年12月05日有效。

吉林经纬资产评估有限责任公司具备证券期货相关业务评估资格。

无形资产——其他无形资产评估明细表

被评估单位（或者产权持有单位）：吉林省光电子产业孵化器有限公司 金额单位：人民币元

被评估单位（或者产权持有单位）填报人：张双成 评估人员：王和春 陈玉梅

填表日期：2010年12月07日

（3）自然人卢振武以现金出资105万元，占注册资本的10.5%，来源于自有资金。

（4）自然人郭帮辉以现金出资60万元，占注册资本的6%，来源于自有资金。

（5）自然人王健以现金出资60万元，占注册资本的6%，来源于自有资金。

以上事项以最终工商登记为准。

四、投资意向书的主要内容

根据董事会决议，公司于2010年12月23日与与光电子产业孵化器公司、卢振武、郭帮辉和王健签订了《投资意向书》，主要内容如下：

“1、公司名称：长春长光红外科技有限公司

2、公司住所：长春市双阳区产业开发区综合服务楼

3、公司经营范围：近红外照明、红外测温等技术及产品的研发、技术转让与技术服务、咨询和培训；近红外照明、红外测温等技术及产品的生产、销售和售后服务；近红外照明、红外测温等技术及产品的进出口。

4、公司注册资本：公司注册资本为人民币1000万元。

5、公司是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，具有独立法人资格的科研开发生产实体，出资方以其认购的股份和出资额对公司承担有限责任。

6、公司设立董事会，为公司的常设执行机构和经营决策机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制。

7、股东的出资额和出资方式如下：

公司注册资本人民币1000万元，其中长春奥普光电技术股份有限公司以货币资金出资425万元，占42.5%；吉林省光电子产业孵化器有限公司以无形资产出资350万元（作价金额以经相关机构审核备案的金额为准），占35.0%；卢振武以货币资金出资105万元，占10.5%；郭帮辉以货币资金出资60万元，占6.0%，王健以货币资金出资60万元，占6.0%。”

五、本次对外投资的目的

1、本次投资设立有限责任公司有利于进一步拓展公司业务，延伸产业链，增强公司市场拓展能力。

2、本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

3、设立长光红外有助于进一步发挥公司的技术、规模优势，提高市场占有率，保证公司持续稳定发展。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2010年年初至披露日公司与该关联人未发生各类关联交易。

七、独立董事意见

公司独立董事对投资设立有限责任公司认可并发表了同意的独立意见：

公司将《关于审议投资设立有限责任公司的议案》提交给本人并得到认可后将此议案提交董事会审议。本次公司使用超募资金425万元与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立长春长光红外科技有限公司（以下简称“长光红外”）。长光红外注册资本1000万元，主要从事近红外照明、红外测温等技术及产品的研发、技术转让与技术服务、咨询和培训；近红外照明、红外测温等技术及产品的生产、销售和售后服务；近红外照明、红外测温等技术及产品的进出口。出资设立长光红外是公司充分利用超募资金进一步延伸产业链，将公司进一步做大做强，符合公司经营发展需要。本次使用部分超募资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司与吉林省光电子产业孵化器有限公司及三位自然人共同出资设立长春长光红外是遵循公平、公允、自愿原则进行的，公司董事会在审议该事项时的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

八、公司保荐人意见

经核查，本保荐机构认为：

1、奥普光电本次使用部分超募资金投资设立有限责任公司有利于充分利用超募资金延伸产业链，将公司进一步做大做强，符合公司经营发展需要,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

2、奥普光电上述募集资金使用行为已经其第四届董事会第五次会议审议通过,公司监事会和独立董事发表了同意的意见,履行了必要的法律程序。本次使用部分超募资金设立公司不影响募集资金投资计划的正常实施,不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

3、本次投资属于关联方共同投资的关联交易，但无需提交股东大会审议，亦未构成重大资产重组。公司与吉林省光电子产业孵化器有限公司及三位自然人共同出资设立长春长光红外是遵循公平、公允、自愿原则进行的，审议该事项时的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

4、平安证券同意奥普光电使用人民币425万元超募资金设立有限责任公司，资金使用自董事会审议批准之日起。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2010年12月24日

证券代码：002238 证券简称：奥普光电 公告编号：2010-041

长春奥普光电技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2010年12月12日以电子邮件和专人送达形式发出会议通知，于2010年12月23日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事审议并通过了以下议案：

审议并通过《加强公司治理专项活动整改报告》

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司监事会

2010年12月24日