证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2010-047

　　成都华神集团股份有限公司

　　第八届董事会

　　第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二〇一〇年十二月二十三日，成都华神集团股份有限公司第八届董事会第四十四次会议以现场表决的方式召开。本次会议通知于二〇一〇年十二月十五日发出，应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

　　会议由公司董事长赵卫青先生主持。

　　一、会议审议了公司副董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于与成都新希臣药业有限责任公司解除合作协议的议案》。

　　成都华神集团股份有限公司（以下简称"公司"）与成都希臣药业有限责任公司（以下简称"希臣药业"）于2002年12月16日签订了《成都华神集团股份有限公司与成都希臣药业有限责任公司项目合作意向书》、2002年12月18日签订了《项目合作合同书》、2002年12月签订了《项目合作合同书之补充协议》、2003年2月11日签订了《临床费用补充协议》（以下简称"原合同及协议"），约定就国家二类新药三七通舒胶囊及三七三醇皂苷、三七通痹胶囊及三七二醇皂苷的生产、销售、后续产品开发等事宜展开合作。合作期限为公司取得新药证书及生产批件之日起8年。希臣药业于2007年8月6日将公司名称变更为成都新希臣药业有限责任公司（以下简称"新希臣药业"），就三七通舒胶囊及三七三醇皂苷、三七通痹胶囊及三七二醇皂苷已经约定的权利、义务及后续合作的决定权等自然转由新希臣药业承接。

　　自2002年公司与希臣药业（新希臣药业）开展合作以来，希臣药业（新希臣药业）未按原合同及协议之约定，完成三七通痹胶囊及三七二醇皂苷的临床研究；未按原合同及协议之约定，协助公司下属分支机构--成都华神集团股份有限公司制药厂获得三七通痹胶囊及三七二醇皂苷的生产批文；双方也未按合同约定成立科技开发公司，开展相关合作；双方虽经多次协商，仍无法就上述问题的处理方案达成共识。2009年12月31日蒲江县人民法院裁定三七通舒胶囊、三七通痹的技术权利、商标权由成都神鹤药业有限责任公司承继。现公司与希臣药业（新希臣药业）协商一致同意解除原合同及协议，终止就三七通舒胶囊及三七三醇皂苷、三七通痹胶囊及三七二醇皂苷的合作，主要约定如下：

　　1、双方不再就三七通舒胶囊及三七三醇皂苷、三七通痹胶囊及三七二醇皂苷展开合作，原合同及协议未予履行的内容，双方终止履行。

　　2、双方不再出资成立科技开发公司，希臣药业（新希臣药业）不再向公司收取特许经营费、参与三七通舒胶囊的销售收入提成及利润分配。

　　3、双方一致同意，公司预付的三七通痹胶囊、三七二醇皂苷临床研究费及为希臣药业（新希臣药业）垫付的临床总结会前费用￥1,530,000.00元作为合作期内，公司应向希臣药业（新希臣药业）支付的三七通舒胶囊及三七三醇皂苷的提成费；未支付的三七通舒胶囊及三七三醇皂苷的特许经营权费及提成费，公司不再支付。希臣药业（新希臣药业）也不得再以任何名义向公司收取任何费用。双方系自愿解除原合同及协议，故双方互不对原合同及协议的解除承担任何赔偿责任及费用、资料返还等责任。

　　经投票表决：赞同 8人，反对 0人 ，弃权 0人。通过该议案。

　　二、会议审议了公司副董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于与成都神鹤药业有限责任公司签订<专利权实施许可合同>的议案》。

　　2009年12月31日蒲江县人民法院裁定三七通舒胶囊、三七通痹的技术权利、商标权由成都神鹤药业有限责任公司承继。成都神鹤药业有限责任公司（以下简称"神鹤药业"）于2010年12月8日在国家知识产权局办理了相关权益变更手续拥有"三七三醇皂苷的制备方法及其应用"在中华人民共和国范围内（含港澳台地区）的独家专利权（以下简称"该专利权"），专利号为200510075040.3。该专利技术涉及成都华神集团股份有限公司（以下简称"公司"）已获生产批件及新药证书的三七通舒胶囊及三七三醇皂苷的独家生产和销售权利。为保持公司主营品种的持续生产和销售，保障公司持续健康发展，公司拟与神鹤药业签订新的专利权实施许可合同。

　　经公司与神鹤药业充分协商，神鹤药业同意将该专利权在2011年1月1日至2018年12月31日期间许可给公司独占使用，公司采用固定费用加提成费的支付模式，以银行转账的方式向神鹤药业支付专利权实施许可使用费。固定费用为每年人民币叁佰陸拾贰万伍仟元整（￥3625000.00），提成费用依据约定方式计算销售价格与公司向非关联方销售约定产品数量的乘积的3%--4%的比例计提。自该合同期限届满之日起至该专利权保护期限届满之日止，神鹤药业许可公司独家免费使用该专利权。

　　该专利权实施许可合同的签订，将有利于公司战略核心品种的稳定生产和销售，有利于公司实现以生物技术为核心的健康医药产业的战略规划，有利于公司持续稳定健康发展。

　　详见成都华神集团股份有限公司关于签订《专利权实施许可合同》的公告（2010-048）。

　　经投票表决：赞同8人，反对 0人 ，弃权 0人。通过此议案。

　　特此公告

　　成都华神集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月二十三日

　　证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2010-048

　　成都华神集团股份有限公司

　　关于签订《专利权实施许可合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将成都华神集团股份有限公司与成都神鹤药业有限责任公司签订《专利权实施许可合同》的有关事项公告如下：

　　一、合同风险提示

　　1．合同的生效条件：自双方法定代表人签字后加盖公司公章之日起生效。

　　2．合同的履行期限：2011年1月1日至2018年12月31日。

　　3．合同的重大风险及重大不确定性：本合同对签约双方责任人的责任、义务及权利均做出了明确规定，合同的执行及风险控制能够得到法律的保障。不存在重大的不确定性。

　　4．本合同的履行期限自2011年1月1日开始，不会对公司本年度经营成果造成重大影响，但有利于公司战略核心品种的稳定生产和销售，有利于公司实现以生物技术为核心的健康医药产业的战略规划，有利于公司持续稳定健康发展。

　　二、合同当事人介绍

　　成都神鹤药业有限责任公司

　　法定代表人：李灿

　　注册资本：1080万元人民币

　　1．主营业务为硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、卫生用品的生产，销售公司自产产品。注册地为成都市蒲江县鹤山镇驭虹路、合同当事人与本公司不存在关联关系。

　　2．最近三个会计年度合同当事人未与本公司发生业务往来。

　　3．合同当事人仅对其拥有的专利技术实施特许使用收费，不存在履约能力的问题。

　　三、合同的主要内容

　　成都神鹤药业有限责任公司（以下简称甲方）拥有"三七三醇皂苷的制备方法及其应用"在中华人民共和国范围内（含港澳台地区）的独家专利权（以下简称"该专利权"）；专利号为200510075040.3。

　　成都华神集团股份有限公司（以下简称乙方）是中华人民共和国范围内（含港澳台地区）已取得三七三醇皂苷原料药及其制剂三七通舒胶囊生产批件及新药证书的唯一合法厂家。

　　经甲、乙双方充分沟通，甲方同意将该专利权许可给乙方独占使用，双方订立条款主要内容如下：

　　（一）许可类型

　　1．甲方许可乙方在中华人民共和国范围内（含港澳台地区）在合同约定期限内独占使用该专利权。

　　2．乙方可以使用该专利权的全部技术范围，并有权授予分许可给乙方的下属企业。

　　3．在本合同期限内，甲方不得：（1）使用该专利生产相关产品；（2）向第三方转让该专利；（3）许可第三方使用该专利。

　　（二）专利权实施许可使用费

　　1．该专利的专利权实施许可使用费采用固定费用加提成费的支付模式，以银行转账的方式支付。

　　2．固定费用金额及付款期限。

　　乙方每年向甲方支付固定费用人民币叁佰陸拾贰万伍仟元整（￥3,625,000.00）。

　　乙方应于合同生效之日起10个工作日内预付前三个合作年度的固定费用，即人民币壹仟零捌拾柒万伍仟元整（￥10,875,000.00）；剩余五个合作年度的固定费用每年支付一次，于上个合作年度届满之日起10个工作日内支付。支付时，甲方须向乙方提供合法、有效的发票。

　　3．提成费及支付期限。

　　根据乙方及其下属企业生产的"三七通舒胶囊"当年在有关省（市）政府药品集中采购招标的中标价的一定比例作为计算价格，乘以当年（一个完整的会计年度）公司向非关联方实际销售数量，以此标准计提销售额3%-4%的提成费。

　　提成费每季度支付一次（参照年度提成费计算标准），支付日期为当季度结束后的20天内，甲方须向乙方提供合法、有效的发票。

　　一个完整会计年度结束后，甲、乙双方核实销售数量，根据年度提成计算标准计算当年提成费，多退少补。

　　4．自本合同期限届满之日起至该专利权保护期限届满之日止，甲方许可乙方独家免费使用该专利权，甲方不再以任何理由、方式向乙方收取任何费用，也不得许可、协助第三方使用该专利。

　　（三）后续专利权

　　1．本合同期限内，若甲方及其关联方在该专利权基础上开发并取得的所有相关专利权（包括但不限于："含三七三醇皂苷的通舒肠溶制剂及其制备方法和应用"等，以下简称"后续专利权"），甲方做出如下承诺：

　　（1）甲方及其关联方确保在中华人民共和国范围内（含港澳台地区）对在该专利权基础上开发的所有新发明、技术等享有独家专利权；

　　（2）甲方将后续专利权许可给乙方在本合同期限内独占使用；

　　（3）自本合同期限届满之日起至后续专利权保护期限届满之日止，甲方许可乙方独家免费使用后续专利权；

　　（4）甲方不再就后续专利权的许可使用（含独占实施许可和独家实施许可）以任何名义向乙方收取任何费用，也不得许可、协助第三方使用该专利。

　　2．乙方使用后续专利权期间，乙方承诺不得以任何理由、方式许可或协助非关联方使用后续专利权生产仿制药。

　　（四）违约责任及合同解除

　　1．若甲方违反合同关于甲方声明与保证、后续专利权的，乙方有权单方解除合同，拒绝支付专利权实施许可使用费，同时可要求甲方偿还已支付的专利权实施许可使用费，并要求甲方赔偿已支付的专利权实施许可使用费1倍的违约金。

　　2．若甲方在合同期限内就该专利许可第三方使用的，乙方可直接向第三方主张该许可收益，可要求甲方偿还已支付的专利权实施许可使用费，并要求甲方赔偿已支付的专利权实施许可使用费1倍的违约金。

　　3．若甲方在合同期限内自己使用该专利的，则应立即停止使用行为，乙方可要求甲方偿还已收取的专利权实施许可使用费，并要求甲方赔偿已支付的专利权实施许可使用费1倍的违约金。

　　4．若乙方违反该合同关于乙方声明与保证、后续专利权的，甲方有权单方解除合同，并可要求乙方承担已支付的专利权实施许可使用费1倍的罚金。

　　5．若乙方不按合同约定按时缴纳专利权实施许可使用费的，每逾期一天，甲方可要求乙方按￥3000元／天支付违约金；甲方可在乙方逾期支付30个日历天后解除合同。

　　但若因甲方无法向乙方提供合法、有效的发票致使乙方付款延迟的，乙方不承担违约责任。

　　6．若任一方违反该合同第四条第8款之约定，就该专利权许可或协助第三方使用的，守约方可直接向第三方主张该许可或协助使用的收益，并可要求违约方承担已支付的专利权实施许可使用费1倍的违约金。

　　（五）合同生效

　　本合同自双方法定代表人签字后加盖公司公章之日起生效，合同期限为八年，即2011年1月1日至2018年12月31日。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1．公司与成都新希臣药业有限责任公司，就终止三七通舒胶囊及三七三醇皂苷、三七通痹胶囊及三七二醇皂苷的合作达成了一致意见并签订《解除合作协议书》。截至2010年12月23日，公司已向希臣药业支付￥22,530,000.00元，其中，用于支付三七通舒胶囊、三七三醇皂苷特许经营权费，共计￥21,000,000.00元；预付三七通痹胶囊、三七二醇皂苷临床研究费及为希臣药业垫付临床总结会前费用，共计￥1,530,000.00元。公司2010年不再就三七通舒胶囊按销量计提提成费，2010年以前年度已计提提成费用共计￥2,575,210.97元，除抵减已支付的三七通痹胶囊、三七二醇皂苷临床研究费及为希臣药业垫付临床总结会前费用￥1,530,000.00元外，余下的￥1,045,210.97元全部计入公司本年度营业外收入，作为本年度非经常性损益，并相应增加年末净资产。

　　公司与成都神鹤药业有限责任公司签订新的《专利权实施许可合同》后，依据合同约定，公司每年向神鹤药业支付特许经营权费￥3,625,000.00元；公司按生产的"三七通舒胶囊"当年在有关省（市）政府药品集中采购招标的中标价的一定比例作为计算价格，乘以当年（一个完整的会计年度）公司向非关联方实际销售数量，以此标准计提销售额3%-4%的提成费。

　　2．该专利权实施许可合同的签订不会对公司业务独立性带来影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　3. 该专利权实施许可合同的签订，将有利于公司战略核心品种的稳定生产和销售，有利于公司实现以生物技术为核心的健康医药产业的战略规划，有利于公司持续稳定健康发展。

　　五、合同的审议程序

　　公司第八届董事会第四十四次会议对上述重大合同进行了认真审议，并通过了相关决议，符合法律法规的规定。

　　六、其他相关说明

　　1．成都华神集团股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议；

　　2．公司与成都神鹤药业有限责任公司签署的《专利权实施许可合同》。

　　特此公告

　　成都华神集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十二月二十三日